Смена учредителя ООО

В процессе ведения бизнеса может понадобится смена учредителей организации – это абсолютно нормальная ситуация. Например, это может быть добровольный выход из ООО одного из участников, вступление нового участника, продажа доли уставного капитала или смерть учредителя.

Смена учредителя в ООО

Регистрационная процедура регламентированная законодательством Российской Федерации. При регистрации смены учредителя необходимо обладать практическими знаниями применения законодательства, практикой заполнения регистрационных форм, практикой регистрации изменений в ЕГРЮЛ в конкретном регистрирующем органе.

Как осуществляется смена учредителя на основании сделки

Наиболее часто смена участника на основании сделки происходит путем заключения:

• договора купли-продажи;
• договора дарения;
• договора мены;
• соглашения об отступном.

При смене учредителя в ООО важно помнить

• п. 2 и 3 статьи 7 ФЗ №14 «Об ООО» Общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. Общество может впоследствии стать обществом с одним участником. Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Число членов общества не должно быть более пятидесяти.
• поскольку смена учредителя в ООО может производиться несколькими одинаково законными путями (выход из общества, увеличение уставного капитала, сделка купли-продажи и другие), перечень документов, предоставляемых на регистрацию в налоговую инспекцию, может существенно отличаться. Стоит учесть, что регистрирующий орган вправе отказать заявителю в регистрации в том случае, если подаваемые им документы содержат ошибочные или заведомо ложные сведения, или же их общий состав не соответствует установленным требованиям.

Стоимость различных вариантов смены учредителя и учредителей

Как заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО

Порядок заключения договора купли-продажи доли зависит от того, кому продается доля и что предусмотрено уставом общества или корпоративным договором на этот счет.

Если доля продается участнику ООО, то проверьте устав на предмет наличия в нем ограничений по размеру долей, принадлежащих участникам общества, или запрета на изменение соотношений долей владельцев, а также на наличие положения о необходимости получения согласия общества на такое отчуждение (п. 3 ст. 14, п. 10 ст. 21 Закона об ООО).
Кроме того, если участники ООО заключили договор об осуществлении прав участников, то его также нужно проверить на предмет наличия положений, регулирующих порядок передачи доли между владельцам (п. 3 ст. 8 Закона об ООО).

Если доля продается третьему лицу, то проверьте устав на предмет наличия в нем запрета на отчуждение доли третьему лицу, а также на предмет необходимости получения согласия участников ООО и (или) самого общества (п. п. 2, 10 ст. 21 Закона об ООО).
Также проверьте договор об осуществлении прав участников (если он заключался) на предмет наличия положений, регулирующих порядок передачи доли третьим лицам (п. 3 ст. 8 Закона об ООО).

Как заключить договор дарения, мены доли в уставном капитале ООО или соглашение об отступном

При заключении договора дарения доли в уставном капитале ООО, мены или соглашения об отступном проверьте устав общества и договор об осуществлении прав участников на предмет наличия в нем ограничений, запретов и особых порядков отчуждения доли, так как их наличие может затруднить или сделать невозможным заключение данных сделок.

Уставом ООО могут быть предусмотрены следующие запреты и ограничения:

1. если приобретатель — участник ООО (п. 3 ст. 14, п. 10 ст. 21 Закона об ООО):
   • ограничение размера долей, принадлежащих участникам общества;
   • запрет на изменение соотношения долей собственников;
   • необходимость получения согласия общества на отчуждение доли участнику ООО;
2. если приобретатель — третье лицо (п. п. 2, 10 ст. 21 Закона об ООО):
   • запрет на отчуждение доли третьему лицу;
   • необходимость получения согласия участников ООО и (или) самого общества.

Как осуществляется смена учредителя на основании правопреемства

По общему правилу доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества (п. 8 ст. 21 Закона об ООО).

Но уставом ООО может быть предусмотрена необходимость получения согласия участников общества на переход доли к наследникам и правопреемникам. Порядок получения такого согласия определяется в уставе и может отличаться в зависимости от оснований такого перехода (п. 8 ст. 21 Закона об ООО).

Какие иные способы смены учредителей используются на практике

На практике нередко переход доли осуществляется не на основании одной сделки, а на основании совершения ряда последовательных действий. Это связано с тем, что нотариальное удостоверение сделки по отчуждению доли может стоить достаточно дорого.

Так, например, переход доли может быть осуществлен следующими способами.

Способ 1

Увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица (лиц) с последующим выходом участника из общества. Использовать данный способ можно, если уставом ООО предусмотрено право участника на выход и отсутствует запрет на увеличение уставного капитала за счет вкладов третьих лиц (п. 2 ст. 19, п. 1 ст. 26 Закона об ООО).

При реализации данного способа:

• подайте в ООО от третьего лица заявление о принятии его в общество и внесении им вклада, составленное в соответствии с п. 2 ст. 19 Закона об ООО;
• примите единогласно на общем собрании участников ООО решения о принятии третьего лица в состав участников, внесении изменений в устав в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли третьего лица и об изменении размеров долей участников общества (п. 2 ст. 19 Закона об ООО);
• нотариально удостоверьте решения участников или подпись единственного участника (п. 3 ст. 17 Закона об ООО);
• зарегистрируйте изменения в устав ООО в части увеличения уставного капитала. Регистрация должна быть осуществлена в течение месяца со дня внесения вкладов третьими лицами на основании их заявлений (п. 2.1 ст. 19 Закона об ООО);
• удостоверьте у нотариуса заявление о выходе из состава участника общества и подайте его в общество (п. 1 ст. 26 Закона об ООО);
• зарегистрируйте в ЕГРЮЛ изменения в связи с выходом участника из общества (п. 7.1 ст. 23 Закона об ООО).

Способ 2

Выход участника с последующей продажей обществом полученной от него доли третьему лицу. Для использования данного способа также необходимо, чтобы в уставе было предусмотрено право участников на выход из общества и отсутствовал запрет на продажу доли третьим лицам. Также, чтобы воспользоваться этим способом, в состав участников ООО должно входить не менее двух лиц (п. 2 ст. 24, п. п. 1 и 2 ст. 26 Закона об ООО).

При реализации данного способа:

• удостоверьте у нотариуса заявление о выходе из состава участника общества и подайте его в общество (п. 1 ст. 26 Закона об ООО);
• зарегистрируйте в ЕГРЮЛ изменения в связи с выходом участника из общества (п. 7.1 ст. 23 Закона об ООО);
• заключите между обществом и третьим лицом договор купли-продажи доли. В данном случае нотариальное удостоверение договора не требуется (п. 11 ст. 21 Закона об ООО);
• внесите в ЕГРЮЛ изменения в связи с изменением состава участников (п. 7.1 ст. 23 Закона об ООО).

Увидели опечатку? Выделите фрагмент и нажмите Ctrl+Enter

Подпишитесь на соцсети

Публикуем обзор статьи, как только она выходит. Отдельно информируем о важных изменениях закона.

Получайте статьи почтой

Присылаем статьи пару раз в месяц. Подписываясь, вы соглашаетесь с политикой конфиденциальности.

Поделиться с друзьями