Юридический кабинет Андрея Суворова
Профсоюзная ул., дом 93а 117279 Москва +7 495-532-54-57, +7 926-174-26-83
Адрес юридической фирмы ул. Профсоюзная, дом 93а, офис 2Б
Пн-Пт 10-19
8 495 532 54 57 8 926 174 26 83
Москва, ул. Профсоюзная, дом 93а, офис 2Б
Доп материалы
Статья 54. Наименование, место нахождения и адрес юридического лица
Суворов-Групп

Статья 54 ГК РФ, действующая редакция гражданского кодекса на 2021 год с комментариями

(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

1. Представительством является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения, которое представляет интересы юридического лица и осуществляет их защиту.

2. Филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.

3. Представительства и филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утвержденных им положений.

Руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности.

Представительства и филиалы должны быть указаны в едином государственном реестре юридических лиц.

(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

Комментарий к статье.

1. Комментируемая статья предъявляет следующие требования к наименованию юридического лица:

1) наименование юридического лица должно содержать указание на его организационно-правовую форму, а в случаях, когда законом предусмотрена возможность создания вида юридического лица, — указание только на такой вид. Так, например, согласно п. 1.1 ст. 6 ФЗ от 11.07.2001 N 95-ФЗ «О политических партиях» наименование политической партии должно содержать слова «политическая партия». Организационно-правовая форма (общественная организация) в наименовании политической партии не указывается;

2) наименование некоммерческой организации и в предусмотренных законом случаях наименование коммерческой организации должны содержать указание на характер деятельности юридического лица (см., например, ФЗ от 21.11.2011 N 325-ФЗ «Об организованных торгах» (ст. 9), ФЗ от 19.07.2007 N 196-ФЗ «О ломбардах» (ст. 2), ФЗ от 11.11.2003 N 152-ФЗ «Об ипотечных ценных бумагах» (ст. 8), ФЗ от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (ст. 15.1), ФЗ от 02.12.1990 N 395-1 «О банках и банковской деятельности» (ст. 7), Закон РФ от 27.11.1992 N 4015-1 «Об организации страхового дела в Российской Федерации» (ст. 4.1) и др.).

Обратим внимание, что в силу п. 1 ст. 4 ФЗ от 12.01.1996 N 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» наименование некоммерческой организации, созданной в форме государственного или муниципального учреждения, может включать указание на ее тип;

3) юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, должно иметь фирменное наименование. Требования к фирменному наименованию устанавливаются ГК РФ (см. п. 3 ст. 69, п. 4 ст. 82, п. 2 ст. 87, п. 2 ст. 96, п. 3 ст. 113) и другими законами (см., например, ФЗ от 14.11.2002 N 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (ст. 4), ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (ст. 4), ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ст. 4), ФЗ от 08.05.1996 N 41-ФЗ «О производственных кооперативах» (ст. 5) и др.). Права на фирменное наименование определяются в соответствии с правилами гл. 76 ГК РФ (см. ст. 1473 и др.), см. также письмо Росимущества от 20.11.2015 N ИА-03/48991 «О фирменном наименовании юридических лиц»;

4) наименование, фирменное наименование юридического лица указываются в его учредительном документе и в ЕГРЮЛ, а если юридическое лицо действует на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом, — только в ЕГРЮЛ;

5) включение в наименование юридического лица официального наименования «Российская Федерация» или «Россия», а также слов, производных от этого наименования, допускается в случаях, предусмотренных законом <47>, указами Президента РФ или актами Правительства РФ, либо по разрешению, выданному в порядке, установленном Правительством РФ (см. Постановление Правительства РФ от 03.02.2010 N 52 «Об утверждении Правил включения в фирменное наименование юридического лица официального наименования «Российская Федерация» или «Россия», а также слов, производных от этого наименования», Постановление Правительства РФ от 24.09.2010 N 753 «Об утверждении Правил выдачи разрешения на включение в наименование некоммерческой организации официального наименования «Российская Федерация» или «Россия», а также слов, производных от этого наименования»);

———————————

<47> Так, например, в силу ч. 3 ст. 10 ФЗ от 27.11.2002 N 156-ФЗ «Об объединениях работодателей» государственная регистрация общероссийских объединений работодателей, общероссийских отраслевых (межотраслевых) объединений работодателей осуществляется без специального разрешения на использование в наименованиях указанных объединений работодателей слов «Россия», «Российская Федерация» и образованных на их основе словосочетаний.

6) полные или сокращенные наименования федеральных органов государственной власти не могут использоваться в наименованиях юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных законом, указами Президента РФ или актами Правительства РФ.

В рамках комментируемой статьи обратим внимание, что в силу подп. 5 п. 4 ст. 1473 ГК РФ в фирменное наименование юридического лица не могут включаться обозначения, противоречащие общественным интересам, а также принципам гуманности и морали. Противоречие обозначения общественным интересам может выражаться в том, что оно вводит в заблуждение потребителей и хозяйствующих субъектов и создает организации допустимые конкурентные преимущества за счет использования слов, вызывающих стойкую ассоциацию у потребителя с участием государства в деятельности данной организации либо с особой значимостью деятельности данной организации в государственных интересах.

Так, по одному из дел суд признал, что с учетом вышеизложенного фирменное наименование юридического лица ООО «Федерал ЦФО» может вызвать у потребителей стойкую ассоциацию с участием государства в деятельности данной организации либо с особой значимостью деятельности данной организации в государственных интересах, а равно создать организации недопустимые конкурентные преимущества (см. подробнее Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2016 N 09АП-34831/2016 по делу N А40-390/16).

По другому делу суд первой инстанции правомерно указал, что использование в фирменном наименовании регистрируемого юридического лица слова «госрегистрация» может вызвать стойкую ассоциацию у потребителя с участием государства в деятельности организации либо с особой значимостью деятельности данной организации в государственных интересах, может привести к введению в заблуждение потребителей и хозяйствующих субъектов в отношении содержания, качества предоставляемых услуг и принадлежности такой организации к федеральным органам исполнительной власти, органам государственной власти субъектов Российской Федерации и органам местного самоуправления и может создавать организации с таким названием недопустимые конкурентные преимущества, что противоречит общественным интересам. Таким образом, фирменное наименование ООО «К.М. «ГосРегистрация» обоснованно повлечет за собой ввод в заблуждение потенциальных потребителей услуг такой коммерческой организации в отношении содержания, качества предоставляемых услуг и принадлежности такой организации к федеральным органам исполнительной власти, органам государственной власти субъектов РФ и органам местного самоуправления (см. Определение ВС РФ от 16.05.2016 N 305-КГ16-3706 по делу N А40-195593/2014, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 21.01.2016 N Ф05-18182/2015 по делу N А40-195593/14, Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2015 N 09АП-28846/2015 по делу N А40-195593/14);

7) нормативными правовыми актами субъектов РФ может быть установлен порядок использования в наименованиях юридических лиц официального наименования субъектов РФ (см., например, Постановление Правительства Республики Хакасия от 19.04.2016 N 173 «О порядке использования в наименованиях юридических лиц официальных наименований «Республика Хакасия», «Хакасия», Постановление КМ РТ от 12.04.2004 N 179 «О выдаче разрешений юридическим лицам на использование в своих названиях наименований «Республика Татарстан», «Татарстан» и образованных на их основе слов и словосочетаний» и др.).

2. Комментируемая статья закрепляет следующие положения, касающиеся вопросов определения места нахождения юридического лица, предоставления сведений о нем в регистрирующий орган, а также иных связанных с этим аспектов:

1) место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования);

2) государственная регистрация юридического лица по общему правилу осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа. Однако в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа данная регистрация осуществляется по месту нахождения иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено Законом о государственной регистрации юридических лиц;

3) место нахождения юридического лица указывается в его учредительном документе и в ЕГРЮЛ, а в случае, если юридическое лицо действует на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом, — только в ЕГРЮЛ;

4) в ЕГРЮЛ должен быть указан адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица;

5) сообщения, доставленные по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу;

6) при наличии у иностранного юридического лица представителя на территории Российской Федерации сообщения, доставленные по адресу такого представителя, считаются полученными иностранным юридическим лицом;

7) юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Однако следует учесть, что адресат юридически значимого сообщения, своевременно получивший и установивший его содержание, не вправе ссылаться на то, что сообщение было направлено по неверному адресу или в ненадлежащей форме (см. п. 63 Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Обратим внимание, что на основании подп. «р» п. 1 ст. 23 ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» регистрирующий орган вправе отказать в государственной регистрации при наличии подтвержденной информации о недостоверности представленных сведений об адресе юридического лица, то есть о том, что такой адрес был указан без намерения использовать его для осуществления связи с юридическим лицом. Пленум ВАС РФ по этому поводу разъяснил, что о недостоверности названных сведений может, в частности, свидетельствовать следующее:

1) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, согласно сведениям ЕГРЮЛ обозначен как адрес большого количества иных юридических лиц, в отношении всех или значительной части которых имеются сведения о том, что связь с ними по этому адресу невозможна (представители юридического лица по данному адресу не располагаются и корреспонденция возвращается с пометкой «организация выбыла», «за истечением срока хранения» и т.п.);

2) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, в действительности не существует или находившийся по этому адресу объект недвижимости разрушен;

3) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, является условным почтовым адресом, присвоенным объекту незавершенного строительства;

4) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, заведомо не может свободно использоваться для связи с таким юридическим лицом (адреса, по которым размещены органы государственной власти, воинские части и т.п.);

5) имеется заявление собственника соответствующего объекта недвижимости (иного управомоченного лица) о том, что он не разрешает регистрировать юридические лица по адресу данного объекта недвижимости.

При наличии хотя бы одного из перечисленных обстоятельств сведения об адресе юридического лица считаются недостоверными, если заявитель не представил в регистрирующий орган иные сведения (документы), подтверждающие, что связь с юридическим лицом по этому адресу будет осуществляться.

Вместе с тем судам следует учитывать, что по смыслу п. 4 ст. 9 ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» регистрирующий орган не вправе возлагать на лицо, обратившееся с соответствующим заявлением о государственной регистрации, бремя подтверждения достоверности представленных сведений об адресе юридического лица, в том числе путем представления дополнительных документов, помимо предусмотренных данным Законом (см. п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица»).

3. Судебная практика:

— Постановление Пленума ВС РФ от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (см. п. 40);

— Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (см. п. 63);

— Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица» (см. п. п. 4, 10);

— Постановление Пленума ВС РФ N 5, Пленума ВАС РФ N 29 от 26.03.2009 «О некоторых вопросах, возникших в связи с введением в действие части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации» (см. п. 58.2).

Увидели опечатку? Выделите фрагмент и нажмите Ctrl+Enter
Подпишитесь в соц сетях

Публикуем ссылку на статью, как только она выходит. Отдельно даём знать о важных изменениях в законах.

Получайте статьи почтой

Присылаем статьи пару раз в неделю. Подписываясь, вы соглашаетесь с политикой конфиденциальности.

    Поделиться с друзьями
    Важно знать!
    В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновить на сайте.
    Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов.
    Знание базовых основ желательно, но не гарантирует решение именно вашей проблемы.
    Поэтому, для вас работают бесплатные эксперты-консультанты!
    Расскажите о вашей проблеме, и мы поможем ее решить! Задайте вопрос прямо сейчас!
    Анонимно
    Профессионально
    Задать вопрос юристу бесплатно

    Добавить комментарий

    Ваш адрес электронной почты не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

    *

      Укажите имя и телефон
      Мы перезвоним Вам в течение 5 минут
      Задавайте вопрос
      удобным для Вас способом
      Ответим на вопрос в соц. сетях
      Ответим на вопрос в мессенджерах

        Ответим на вопрос по электронной почте