Москва, м. Беляево, Профсоюзная, дом 93А, офис 2Б
RU
Записаться
на прием в офис
Пн - Пт с 11:00 до 17:00
Консультация онлайн
+7 495 532 54 57
+7 926 174 26 83
[mistape format="image" class="mistape_caption_footer" image="/wp-admin/images/yes.png"]
Доп материалы
Статья 88. Участники общества с ограниченной ответственностью
Suvorov.Legal

Статья 88 ГК РФ, действующая редакция гражданского кодекса на 2024 год с комментариями

1. Число участников общества с ограниченной ответственностью не должно превышать пятьдесят. В противном случае оно подлежит преобразованию в акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока — ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до указанного предела.
(п. 1 в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

2. Общество с ограниченной ответственностью может быть учреждено одним лицом или может состоять из одного лица, в том числе при создании в результате реорганизации.

Абзац утратил силу с 1 сентября 2014 года. — Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ.
(п. 2 в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

Комментарий к статье.

1. Если ранее действовавшая редакция комментируемой статьи, когда речь шла о предельном количестве участников ООО, делала отсылку к Закону об обществах с ограниченной ответственностью, то в настоящее время этот вопрос решен в п. 1 ст. 88 ГК. В нем сказано, что число участников общества с ограниченной ответственностью не должно превышать пятидесяти. В противном случае оно подлежит преобразованию в акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока — ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до указанного предела.
В п. 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» отмечено следующее.
«Судам при рассмотрении дел необходимо иметь в виду, что Закон ограничивает число участников общества, которых должно быть не более пятидесяти. Если указанный предел будет превышен, общество обязано в течение года преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив (пункт 3 статьи 7 Закона). При невыполнении этого требования и несокращении числа участников в указанный срок общество подлежит ликвидации в судебном порядке на основании пункта 2 статьи 61 и статьи 88 Гражданского кодекса Российской Федерации».
2. В п. 2 комментируемой статьи отменено ранее действовавшее правило, согласно которому общество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Так, в п. 2 ст. 88 ГК сказано, что общество с ограниченной ответственностью может быть учреждено одним лицом или может состоять из одного лица, в том числе при создании в результате реорганизации.
При этом следует учитывать положения абз. 2 п. 2 ст. 66 (см. комментарий к ней), в который был перенесен принцип, ранее закреплявшийся в специальных нормах об обществах с ограниченной ответственностью, — принцип запрета так называемых «матрешек» (хозяйственных обществ, имеющих в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, также состоящее из одного лица).

1. Состав участников общества с ограниченной ответственностью определяется по соглашению между ними. ГК РФ определяет максимально допустимое количество таких участников — не более 50 (пятидесяти). Общество с ограниченной ответственностью, превысившее указанный предел, подлежит преобразованию в акционерное общество в течение года. Если данное требование не будет соблюдено, то общество с ограниченной ответственностью подлежит ликвидации в судебном порядке, что не исключает и добровольной ликвидации общества с ограниченной ответственностью по решению его учредителей.

2. Общество с ограниченной ответственностью может быть учреждено как несколькими лицами, так и одним лицом. Учреждение общества осуществляется по решению его учредителей или учредителя. Решение об учреждении общества принимается собранием учредителей общества. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично. В случае учреждения общества одним лицом решение об учреждении общества должно определять размер уставного капитала общества, порядок и сроки его оплаты, а также размер и номинальную стоимость доли учредителя.

Кроме того, общество может впоследствии стать обществом с одним участником в случае приобретения участником всех долей в уставном капитале общества, выхода из общества остальных участников, а также в других случаях, связанных с преобразованием в общество с ограниченной ответственностью юридических лиц другого вида <72>.

———————————

<72> См.: Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации: В 2 т. / Под ред. Т.Е. Абовой, А.Ю. Кабалкина. 6-е изд., перераб. и доп. М.: Юрайт, 2011. Т. 1: Части первая, вторая ГК РФ. Комментарий к ст. 88.

Отметим, что до 01.09.2014 действовало ограничение, в соответствии с которым общество с ограниченной ответственностью не могло иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Увидели опечатку? Выделите фрагмент и нажмите Ctrl+Enter
Подпишитесь на соцсети

Публикуем обзор статьи, как только она выходит. Отдельно информируем о важных изменениях закона.

Получайте статьи почтой

Присылаем статьи пару раз в месяц. Подписываясь, вы соглашаетесь с политикой конфиденциальности.

    Поделиться с друзьями

      Укажите имя и телефон
      Мы перезвоним и запишем Вас на консультацию в удобное время
      Задавайте вопрос
      удобным для Вас способом
      Ответим на вопрос в соц. сетях
      Ответим на вопрос в мессенджерах

        Ответим на вопрос по электронной почте