Статья 94 Выход участника общества с ограниченной ответственностью из общества

(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

1. Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем:

1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества;

2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктом 3 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью.
(в ред. Федерального закона от 23.05.2018 N 116-ФЗ)

2. При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества) или с даты получения обществом соответствующего требования. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
(в ред. Федерального закона от 31.07.2020 N 251-ФЗ)

Комментарий к статье.

1. Достаточно подробно в комментируемой статье прописана процедура выхода участника общества с ограниченной ответственностью из общества. Так, для того, чтобы выйти из числа участников, не нужно получать согласия других участников. Сделать это можно путем:
1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества (согласно Федеральному закону от 08.02.1998 N 14-ФЗ заявление участника о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок);
2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных ГК и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.
При этом следует иметь в виду, что не допускается выход участников из общества в следующих случаях (п. 2 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):
— в результате выхода в обществе с ограниченной ответственностью не остается ни одного участника;
— из общества выходит единственный участник.
2. Согласно п. 2 комментируемой статьи при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества либо предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 комментируемой статьи (например, при переходе доли по наследству или путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества), доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Такому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или с его согласия выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

1. Свобода рыночных отношений предполагает возможность каждого субъекта самостоятельно определять необходимость его участия в товариществе или обществе. В этой связи каждому участнику общества с ограниченной ответственностью гарантирована возможность выхода из этого общества. Получение на это согласия иных участников или органов управления обществом не требуется. Указанное решение принимается участником общества самостоятельно по собственному убеждению, исходя из его целей, задач и интересов. Реализация указанного права претерпела значительные изменения, определив два основных способа прекращения участия в обществе с ограниченной ответственностью, что позволяет определить порядок взаимоотношений между обществом и участником в процессе передачи (приобретения) принадлежавшей ему доли.

Выход участника общества без согласия общего собрания допускается двумя основными путями, определенными комментируемой статьей:

— подачи заявления о выходе. В этом случае заявление должно быть адресовано не только обществу, но и иным его участникам, что позволит в случае возникновения спора признать их надлежаще уведомленными. Указанное положение может быть реализовано, если оно предусмотрено уставом общества;

— предъявления требования к обществу о приобретении доли. Данный способ может быть реализован лишь при условии нормативной регламентации данной возможности. Требование о приобретении обществом доли в уставном капитале признается односторонней сделкой. Участник вправе обратиться в суд с требованием об обязании общества произвести соответствующие выплаты, а также с требованием об оспаривании их размера.

2. В случае предъявления участником требования о приобретении его доли обществом указанное требование выступает правопорождающим юридическим фактом. Именно на основании требования право на долю переходит от участника к обществу. Подтверждение факта получения требования обществом свидетельствует о том, что право на данную долю перешло к обществу с ограниченной ответственностью. У участника возникает право требования выплаты стоимости его доли или выдачи ее в натуре, если данная форма признается допустимым для общества. В случае отказа общества от производства соответствующих выплат их истребование является предметом судебного разбирательства.

Рассматриваемые положения имеют принципиальное практическое значение. С одной стороны, они позволяют определить момент прекращения участия субъекта в обществе. Это момент подачи заявления о выходе или предъявления требования о приобретении его доли. С другой стороны, конкретизация указанных процессуальных аспектов свидетельствует о том, что даже решение общего собрания (единственного участника) общества о внесении изменений в ЕГРЮЛ в части перехода доли принимается без участия субъекта, изъявившего намерение выйти из состава участников общества. Ранее (до 01.09.2014) при принятии решения о государственной регистрации юридического факта присутствие вышедшего участника общества являлось необходимым. В большинстве случаев моментом прекращения членства в обществе выступала дата внесения в ЕГРЮЛ сведений о переходе доли к обществу, другим участникам или третьему лицу. То есть до указанного момента участник сохранял свой правовой статус (права, обязанности, ответственность).

В настоящее время процесс взаимодействия в период передачи доли в значительной степени упрощен, поскольку получение обществом заявления или требования свидетельствует о прекращении с этого момента участия субъекта в обществе, что исключает возможность его влияния на все последующие решения общего собрания. Однако ГК РФ не устанавливает возможности отзыва заявления (требования) и его порядок, хотя на практике данные факты имеют место. Предоставление права отзыва заявления производится исключительно по решению общего собрания участников (единственного участника) общества, что позволяет им оказывать давление на лицо, намеренное прекратить свое участие в обществе.

3. Судебная практика:

— Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11.04.2016 N Ф01-1206/2016 по делу N А79-8976/2015 (об исключении лица из состава участников общества);

— Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29.07.2016 N Ф04-3139/2016 по делу N А81-5091/2015 (о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества, составляющей 40 процентов в его уставном капитале);

— Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22.07.2016 N Ф05-19873/2015 по делу N А41-47731/12 (о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества).

Увидели опечатку? Выделите фрагмент и нажмите Ctrl+Enter

Подпишитесь на соцсети

Публикуем обзор статьи, как только она выходит. Отдельно информируем о важных изменениях закона.

Получайте статьи почтой

Присылаем статьи пару раз в месяц. Подписываясь, вы соглашаетесь с политикой конфиденциальности.

Поделиться с друзьями