Статья 225.5 Примирение сторон корпоративных споров

1. Корпоративные споры могут быть урегулированы сторонами по правилам, установленным главой 15 настоящего Кодекса, путем заключения мирового соглашения или использования других примирительных процедур, в том числе при содействии посредника, если иное не установлено федеральным законом.

2. Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, признание иска ответчиком, не утверждает мировое соглашение сторон в случаях, если это противоречит закону либо нарушает права и (или) законные интересы других лиц, в том числе юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Комментарий к статье.

1. Информация о ходе и результатах рассмотрения корпоративных споров может в разной степени затрагивать права и интересы достаточно широкого круга лиц — самого юридического лица, его участников, лиц, входящих в его органы управления, а также третьих лиц, не являющихся участниками корпоративных отношений (например, в части выводов о легитимности органов управления, о принадлежности акций, долей корпорации, о соблюдении требований к порядку принятия организацией решений и др.). Нормы комментируемой статьи закрепляют дополнительные требования к информированию заинтересованных лиц о рассмотрении арбитражным судом корпоративного спора, в том числе выступают гарантией реализации их прав на участие в деле.
Положения о размещении арбитражным судом в сети Интернет информации о судебных актах, отражающих движение дела по спору (см. ст. ст. 121, 177, 186 АПК), в качестве необходимого условия рассмотрения дела в арбитражном процессе изначально закреплены именно применительно к корпоративным спорам.
2. Требование о размещении информации о корпоративном споре в сети Интернет направлено прежде всего на обеспечение прав заинтересованных лиц, которые не являются участниками процесса. Лица, участвующие в деле, извещаются в общем порядке (ст. 121, ч. 2 ст. 225.2 АПК). Право юридического лица на информацию о споре, возникшем в связи с управлением или участием, в случае, если оно не привлечено к участию в деле, дополнительно обеспечивается направлением ему судебных актов (ч. 2 ст. 225.2 АПК).
3. При возбуждении производства по делу арбитражный суд может обязать организацию, в связи с управлением или участием в которой возник корпоративный спор, уведомить о наличии производства по такому делу участников этого юридического лица, лиц, входящих в его органы управления и контроля, лиц, осуществляющих учет прав на размещенные данным юридическим лицом ценные бумаги. Целью такого уведомления, исходя из стадии производства, является доведение до указанных лиц информации о корпоративном споре для обеспечения их прав на участие в процессе в связи с тем, что судебные акты по делу могут повлиять на права и обязанности адресатов извещения, на порядок осуществления ими своих прав (полномочий — касательно органов управления), а в случае извещения депозитария — также дальнейшее информирование им клиентов, в интересах которых он осуществляет учет прав на ценные бумаги.
Арбитражным судом устанавливается обязанность уведомить лиц, которые на момент такого информирования в деле не участвуют, в противном случае они извещаются арбитражным судом в общем порядке. Закон не закрепляет требований к форме и способу уведомления, поэтому если арбитражный суд не установил порядок уведомления, то способ доведения информации определяется самим юридическим лицом.
За неисполнение данной обязанности арбитражным судом может быть наложен судебный штраф (ч. 2 ст. 119, ч. 4 ст. 225.4 АПК), поэтому юридическое лицо при выборе способа уведомления должно исходить из возможности предоставления доказательств ее исполнения.
4. Нормами ч. 5 ст. 225.4 АПК установлены права юридического лица, в связи с созданием, участием или управлением в котором возник корпоративный спор, на получение информации о ходе рассмотрения такого спора арбитражным судом независимо от того, является ли оно участником по делу. Однако если юридическое лицо является лицом, участвующим в деле, оно имеет процессуальные права, соответствующие его статусу как участвующего в деле лица, в том числе и право на получение информации о споре.
5. Нормами ст. 225.4 АПК созданы предпосылки, с одной стороны, для реализации заинтересованными лицами прав путем вступления в рассматриваемое арбитражным судом дело, с другой стороны — для вынесения арбитражным судом решения с учетом всех значимых обстоятельств по делу. Если же заинтересованное лицо не осуществит свое право на участие в деле, в последующем возможность защиты его прав путем обращения в суд с самостоятельным иском будет затруднена вследствие установленных ограничений <1> либо возможны ситуации, когда такому лицу придется опровергать ранее сделанные судом выводы <2>. Также могут иметь место основания для выводов о пропуске таким лицом сроков исковой давности по заявленным требованиям. Поэтому доступность и открытость информации о корпоративном споре обеспечивают стабильность гражданского оборота в целом.
———————————
<1> См.: п. 2 ст. 65.2, п. 6 ст. 181.4 ГК.
<2> Исходя из подхода, нашедшего отражение в абз. 3 п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств».

6. ГК закреплено правило, что участник корпорации, требующий возмещения причиненных корпорации убытков либо признания сделки корпорации недействительной или оспаривающий решение общего собрания участников, должен принять разумные меры по заблаговременному уведомлению других участников корпорации и в соответствующих случаях корпорацию о намерении обратиться с такими требованиями в суд, а также предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу (п. 2 ст. 65.2, п. 6 ст. 181.4 ГК, см. также ст. 93.1 ФЗ об АО).
При предъявлении иска участник публичного акционерного общества вправе ходатайствовать перед судом о вынесении определения об обязании публичного акционерного общества осуществить такое уведомление, которое, в свою очередь, вправе использовать способы уведомления, применяемые для раскрытия информации в соответствии с законодательством о рынке ценных бумаг <1>.
———————————
<1> Пункт 33 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

7. Законами о корпорациях установлена обязанность хранить и предоставлять своим участникам (акционерам, членам) по их запросу судебные акты, отражающие движение дела по корпоративным спорам <1>. Публичные общества, организации, у которых зарегистрирован проспект ценных бумаг, должны обеспечить доступность информации о корпоративном споре всем заинтересованным лицам <2>. За неисполнение данных требований установлена административная ответственность (см. ст. 14.36 КоАП — непредставление или несвоевременное представление документов о споре, связанном с созданием юридического лица, управлением им или участием в нем, ч. 2 ст. 15.19 КоАП — нарушение требований законодательства, касающихся раскрытия информации на рынке ценных бумаг).
———————————
<1> См.: ст. 50 ФЗ об ООО, ст. 24 ФЗ от 08.05.1996 N 41-ФЗ «О производственных кооперативах» (далее — ФЗ о производственных кооперативах), ст. ст. 89, 91 ФЗ об АО, ст. 39 ФЗ от 08.12.1995 «О сельскохозяйственной кооперации».
<2> Статьи 22, 30 ФЗ о рынке ценных бумаг.
1. Положения ч. 1 ст. 225.5 АПК указывают на возможность урегулирования сторонами корпоративного спора по правилам, установленным гл. 15 АПК, путем заключения мирового соглашения или использования других примирительных процедур, в том числе процедуры медиации (урегулирования споров с участием посредника).
Отношения, связанные с применением процедуры медиации, регулируются ФЗ от 27.07.2010 N 193-ФЗ «Об альтернативной процедуре урегулирования споров с участием посредника (процедуре медиации)». К преимуществам медиации как внесудебной формы разрешения корпоративных конфликтов относятся конфиденциальность, оперативность рассмотрения спора и невысокие затраты, а также отсутствие необходимости принудительного исполнения решения, поскольку в ходе примирительных процедур стороны сами вырабатывают удовлетворяющее их решение и поэтому заинтересованы в его исполнении <1>.
———————————
<1> См.: положения о развитии и совершенствовании корпоративного управления разд. VI Стратегии развития финансового рынка Российской Федерации на период до 2020 г., утв. распоряжением Правительства РФ от 29.12.2008 N 2043-р.

2. В ч. 2 ст. 225.5 АПК продублированы общие условия принятия арбитражным судом распорядительных действий сторон, закрепленные ч. 5 ст. 49, ч. 3 ст. 139 АПК. Однако применительно к корпоративным спорам данные нормы имеют особое содержание, обусловленное особенностями материальных отношений, из которых споры вытекают (многосубъектность отношений, специфика волеобразования юридических лиц, различие интересов участников корпораций), что должно учитываться при принятии судом отказа истца от иска, признании иска ответчиком, утверждении мирового соглашения сторон.
Так, по смыслу ст. 65.2 ГК корпорация в лице соответствующего органа и присоединившиеся к иску участники не имеют права без согласия участника, предъявившего иск, полностью или частично отказаться от иска, изменить основание или предмет иска, заключить мировое соглашение и соглашение по фактическим обстоятельствам. Обратившийся в суд с требованием участник корпорации в случае присоединения к иску иных участников также не имеет права совершать указанные действия без согласия всех таких участников <1>.
———————————
<1> Пункт 32 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Приведем несколько показательных примеров из судебной практики относительно условий принятия судом распорядительных действий сторон при рассмотрении корпоративных споров.
Президиум ВАС РФ, отменяя судебный акт об утверждении мирового соглашения по делу о признании недействительными решений общего собрания акционеров АО, указал следующее. Соглашение фактически сводится к признанию одним из руководителей (при наличии спора о его полномочиях) от имени общества иска одного из акционеров общества, который оспаривает решения, принятые общим собранием акционеров. Из материалов дела можно сделать вывод о наличии в АО неразрешенного конфликта по поводу полномочий генерального директора, обусловленного разногласиями между акционерами, поскольку именно непосредственно на общем собрании акционеров либо через избираемых ими членов совета директоров общества формируют единоличный исполнительный орган и прекращают его полномочия. Поэтому в условиях существующего в АО неразрешенного конфликта, препятствующего нормальному функционированию единоличного исполнительного органа общества, и несогласия одного из руководителей общества с иском подписание мирового соглашения по делу о признании недействительными решений высшего органа управления общества другим его руководителем нельзя рассматривать как волеизъявление самого АО, а также считать такое мировое соглашение соответствующим ФЗ об АО. Кроме того, при указанных обстоятельствах мировым соглашением могут быть нарушены права других акционеров, голосовавших за оспариваемые решения <1>.
———————————
<1> Постановление Президиума ВАС РФ от 11.05.2005 N 1662/05 по делу N А40-51378/03-113-538.

По другому делу Президиум ВАС РФ, отменяя судебный акт о прекращении производства по делу, вынесенный в связи с принятием отказа истца от иска, указал следующее.
В условиях существующего в АО неразрешенного конфликта, препятствующего нормальному функционированию единоличного исполнительного органа, отказ от иска, подписанный представителем, доверенность которому выдана генеральным директором Б., в ситуации, когда иск подан генеральным директором К. о признании недействительной сделки, заключенной от имени общества Б., нельзя рассматривать как волеизъявление самого общества и считать отказ от иска соответствующим ФЗ об АО <1>.
———————————
<1> Постановление Президиума ВАС РФ от 04.07.2006 N 1008/06 по делу N А40-38813/03-35-379.

Увидели опечатку? Выделите фрагмент и нажмите Ctrl+Enter

Подпишитесь на соцсети

Публикуем обзор статьи, как только она выходит. Отдельно информируем о важных изменениях закона.

Получайте статьи почтой

Присылаем статьи пару раз в месяц. Подписываясь, вы соглашаетесь с политикой конфиденциальности.

Поделиться с друзьями