Арбитражное соглашение

Арбитражное соглашение: правовая природа, особенности заключения и судебная практика

Арбитражное соглашение представляет собой договор между сторонами, которым они принимают на себя обязательство передать возникший или возможный в будущем спор на разрешение третейского (арбитражного) суда. Данное соглашение является ключевым элементом альтернативного разрешения споров и используется как в международной, так и в национальной юридической практике. В российском праве правовое регулирование арбитражного соглашения осуществляется в соответствии с положениями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ), а также Федерального закона от 29.12.2015 № 382-ФЗ «Об арбитраже (третейском разбирательстве) в Российской Федерации».

Согласно статье 7 Закона № 382-ФЗ, арбитражное соглашение может быть заключено в форме отдельного договора или арбитражной оговорки, включённой в текст основного договора. Условие об арбитраже должно быть сформулировано таким образом, чтобы стороны ясно выразили свою волю передать спор на рассмотрение арбитражного суда.

Виды арбитражных соглашений:

• Арбитражная оговорка — включается как пункт в основной договор.
• Отдельное арбитражное соглашение — самостоятельный документ, заключённый до или после возникновения спора.

Существенные условия арбитражного соглашения

Чтобы арбитражное соглашение имело юридическую силу, оно должно соответствовать ряду условий:

• Добровольность — соглашение должно быть выражено по взаимному согласию сторон.
• Определённость — указание на конкретный арбитражный орган или порядок его формирования.
• Письменная форма — в соответствии со статьей 9 Закона № 382-ФЗ, соглашение должно быть зафиксировано в документе, подписанном сторонами, либо в обмене письмами, электронными сообщениями и т.п.

Принцип отнесения к арбитражу

Определяет, может ли конкретный спор быть передан на рассмотрение арбитражного суда. В соответствии со статьей 1 Закона № 382-ФЗ арбитраж может рассматривать споры из гражданско-правовых отношений, если это не запрещено законом. Например, не подлежат рассмотрению третейским судом:

• дела о банкротстве;
• корпоративные споры, если стороны не соблюли обязательные процедуры, указанные в ст. 225.1 ГК РФ;
• споры с участием публично-правовых образований (в отдельных случаях).

Особенности досудебного порядка

Нередко арбитражное соглашение предусматривает обязательное соблюдение досудебного претензионного порядка разрешения спора. В случае его игнорирования арбитражный суд может вернуть заявление или прекратить разбирательство. Правильная реализация досудебного порядка требует:

• составления обоснованной претензии;
• соблюдения сроков ответа;
• документального подтверждения направления и получения претензии.

Подача иска при наличии арбитражного соглашения

Если между сторонами заключено действующее арбитражное соглашение, государственные суды обязаны прекратить производство по делу при условии, что другая сторона заявит возражение на стадии предварительного рассмотрения дела. Это предусмотрено частью 1 статьи 148 АПК РФ.

Однако если:

• арбитражное соглашение признано недействительным;
• оно прекратило своё действие;
• невозможно сформировать арбитражный состав — дело может быть рассмотрено государственным судом.

Судебная практика

Российская судебная практика подчеркивает важность чёткого и однозначного оформления арбитражных соглашений. Например, суд указывает, что ссылка на арбитраж в документах контрагента без подписания соответствующего соглашения не создаёт арбитражную оговорку. В другом деле суд отметил, что даже при наличии арбитражного соглашения оно не препятствует обращению в государственный суд, если арбитражный институт прекратил деятельность.

Оспаривание арбитражного соглашения

Арбитражное соглашение может быть признано недействительным в порядке главы 9 Гражданского кодекса РФ, если:

• заключено под влиянием обмана, насилия или угроз;
• подписано неуполномоченным лицом;
• содержит противоречивые условия.

Заявление о недействительности может быть подано как в арбитражный, так и в государственный суд.

Практические рекомендации

1. Формулируйте соглашение ясно: Укажите точное наименование арбитражного института, правила и место разбирательства.
2. Проверяйте арбитрабельность спора: Убедитесь, что передаваемый спор не подпадает под исключения.
3. Соблюдайте досудебный порядок: Это укрепит вашу позицию в случае разбирательства.
4. Фиксируйте переписку и уведомления: Для подтверждения волеизъявления сторон и возможного обжалования.

Арбитражное соглашение — это эффективный инструмент урегулирования частноправовых споров, позволяющий сторонам избежать публичного судебного разбирательства, сократить сроки и снизить издержки. Однако эффективность этого механизма напрямую зависит от корректности его оформления и соблюдения предусмотренных процедур. Правильная юридическая поддержка на стадии заключения арбитражного соглашения и в случае его исполнения — ключевой фактор защиты интересов участников коммерческих отношений.

• Правовой журнал