Холдинг

Что такое холдинг

Холдинг — это форма организации бизнеса, при которой несколько компаний объединяются под одним управлением и контролем с целью увеличения эффективности и координации их деятельности. Холдинг может включать в себя компании разных отраслей и иметь разнообразные бизнес-интересы. В этой статье мы рассмотрим понятие холдинга и его структуру.

Понятие холдинга

Холдинг — это компания или структура, которая владеет контрольными долями акций или долей в других компаниях, называемых дочерними или зависимыми компаниями. Холдинг может контролировать большинство или даже все аспекты деятельности своих дочерних компаний, включая стратегическое планирование, управление ресурсами, финансы и маркетинг.

Главной целью создания холдинга обычно является:

1. Диверсификация бизнеса: Холдинг может иметь дочерние компании в различных отраслях, что уменьшает риски и обеспечивает стабильность при разнообразных экономических условиях.
2. Синергия и эффективное управление: Холдинг обеспечивает более эффективное использование ресурсов и совместное управление, что может привести к снижению издержек и увеличению прибыли.
3. Получение финансовых выгод: Холдинг может использовать финансовые ресурсы одной компании для финансирования проектов и нужд других компаний внутри холдинга.

Структура холдинга

Структура холдинга может иметь различные формы и организационные структуры, в зависимости от конкретных целей и потребностей бизнеса. Однако общие элементы структуры холдинга включают в себя:

1. Головной офис холдинга: Это центральное управление, которое координирует деятельность всех компаний внутри холдинга. Здесь принимаются стратегические решения и разрабатываются общие цели.
2. Дочерние компании: Это независимые компании, контролируемые холдингом. Они могут иметь свои собственные операционные структуры и бизнес-процессы, но подчиняются общей стратегии холдинга.
3. Управленческая структура: Холдинг может иметь собственную управленческую команду, которая назначает исполнительных директоров в дочерние компании или участвует в их управлении.
4. Финансовые и операционные ресурсы: Дочерние компании могут разделять финансовые ресурсы с холдингом и иметь доступ к общим инфраструктурным ресурсам, таким как IT-инфраструктура и логистика.
5. Финансовая интеграция: Холдинг может управлять финансами и бухгалтерией дочерних компаний, что облегчает учет и отчетность.
6. Стратегическое управление и контроль: Головной офис холдинга обычно участвует в разработке общей стратегии и контролирует выполнение дочерними компаниями.

Структура холдинга может быть горизонтальной (когда дочерние компании находятся в одной отрасли) или вертикальной (когда дочерние компании занимаются разными этапами производственного или распределительного процесса). Важно отметить, что холдинги могут иметь сложные структуры с множеством уровней и подразделений, в зависимости от размера и масштаба бизнеса.

Порядок создания холдинга и управления

Основанием для создания холдинговых отношений между юридическими лицами могут выступать различные гражданско-правовые договоры. К таким договорам могут быть, в частности, отнесены договоры доверительного управления имуществом, договоры о совместной деятельности, залога имущества или франчайзинга.

Наиболее распространенный способ возникновения холдинговых отношений — это заключение договоров доверительного управления акциями, условием которых является передача доверительному управляющему права голосовать являющимися предметом доверительного управления акциями.

При этом для квалификации возникающих или возникших отношений между юридическими лицами как холдинговых они должны иметь стабильный и системный характер.

Этот вывод подтверждается судебной практикой. Так, в Постановлении ФАС Северо-Западного округа от 15.05.2002 по делу №А56-17968/01 суд указал, что признание одного юридического лица дочерним обществом другого юридического лица связано с наличием у последнего возможности определять решения, принимаемые всеми органами управления первого, а не только влиять на отдельные действия в рамках гражданско-правового договора между этими лицами. При этом суд установил, что само по себе заключение между организациями договоров комиссии не может служить основанием для признания их дочерним и основным обществами.

В п. 13 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1 (2019), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 24.04.2019, отмечено, что отсутствие формального признака контроля (50% и более участия в уставном капитале дочернего общества) не препятствует установлению наличия у основного общества иной фактической возможности определять решения, принимаемые дочерним обществом; фактическая возможность определять такие решения не связана напрямую с размером участия одного общества в уставном капитале другого или наличием договора между ними, а обусловлена, например, корпоративной структурой группы компаний, порядком заключения сделок, установленным внутри такой группы, степенью участия в управлении обществом со стороны иных участников общества и т.д.

Законодательством предусмотрены определенные формы осуществления контроля и управления участниками общества над деятельностью его органов и финансово-экономическим состоянием:

• рассмотрение и утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества на годовом общем собрании акционеров (участников) общества (пп. 11 п. 1 ст. 48 Закона №208-ФЗ «Об акционерных обществах», пп. 6 п. 2 ст. 33 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»);
• избрание на общем собрании участников ревизионной комиссии (ревизора) общества для проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности общества (ст. 85 Закона «Об акционерных обществах» и ст. 47 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»);
• утверждение на общем собрании аудиторской организации (индивидуального аудитора), не связанной имущественными интересами с обществом или его участниками, для проведения аудиторской проверки ведения бухгалтерского учета и финансовой (бухгалтерской) отчетности общества (ст. 86 Закона «Об акционерных обществах», пп. 10 п. 2 ст. 33, ст. 48 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).