Ликвидация ООО

Ликвидация ООО

Вопрос закрытия предприятия в форме общества с ограниченной ответственностью, а попросту ликвидация не редко возникает у учредителей и владельцев фирм. Прекращение деятельности организации должно соблюдать законодательный порядок и не нарушать права третьих лиц, при этом процедура платная и четко регламентированная.

Прежде чем в ЕГРЮЛ появится запись о том, что ваша фирма закрыта, нужно сообщить о своих «ликвидационных» планах в госорганы, кредиторам и работникам, выбрать хранителя документов. Несоблюдение таких процедур чревато: мало того что компанию и ее уполномоченного представителя оштрафуют, так еще и фирму не закроют.

Виды срок, стоимость ликвидации

Ликвидация представляет собой прекращение деятельности организации или предпринимателя, осуществляемое в установленном порядке. Прекращение деятельности юридического лица также рассматривается как юридическая процедура, процесс, порядок осуществления которой определен законом.

Общие виды ликвидации

• Различают добровольную и принудительную процедуры.

Срок добровольной ликвидации

• Средний срок от начала до завершения процедуры 5 (пять) месяца, но можно уложиться в (3) три.

Необходимы затраты на процедуру

Если все делаете самостоятельно и проводите ликвидацию без долгов, то необходимо оплатить

• Государственная пошлина 800 руб.
• Нотариальные расходы 4 500 руб.
• Палат за публикацию в вестнике 2 000 — 4 500 руб., так как публикация одного квадратного сантиметра (1 кв. см) сообщения — 114,00 руб. с учетом НДС. 
• Публикация-уведомление о прекращении деятельности.

Классическая процедура предполагает создание специальной комиссии, привлечение специалистов, полный расчет с кредиторами и погашение кредиторской задолженности. По завершении процедуры запись о субъекте хозяйственных отношений исключается из единого реестра.

Если принципиальное решение принято, то в данной статье – пошаговой инструкции мы расскажем как самостоятельно, и добровольно ликвидировать предприятие с долгами и текущим балансом, с одним или несколькими учредителями, с нулевым балансом или не нулевым балансом, а так же с налоговыми обязательствами.

Справочно: Что выбрать ООО или ИП.

Если решение Вами принято, то можно воспользоваться услугами центра или осуществить самостоятельно.

Как правило решение о ликвидации предприятия принимается при неважных финансовых показателях, в отсутствии взаимопонимания между собственниками или наличии неисполнимых долговых обязательств по налогам и перед контрагентами, а так же по иным экономическим отраслевым проблемам.

Краткий порядок действий при ликвидации

Если быть кратким, закрытие фирмы включает следующие действия:

1. провести общее собрание учредителей, на котором нужно принять решение о закрытии юридического лица, назначить ликвидационную комиссию и ее председателя;
2. уведомить ФНС о принятом решении. Есть утвержденная форма;
3. опубликовать в «Вестнике государственной регистрации» сообщение о закрытии предприятия;
4. уведомить кредиторов о принятом решении. Через публикацию в СМИ;
5. провести инвентаризацию имущества;
6. составить промежуточный ликвидационный баланс;
7. погасить задолженности перед сотрудниками организации, некоммерческими фондами, физическими и юридическими лицами;
8. составить ликвидационный баланс;
9. распределить имущество между учредителями;
10. подать документы в ФНС.

К таким документам относятся:

• заявление по форме 16001;
• квитанция об оплате государственной пошлины;
• решение (протокол) об утверждении ликвидационного баланса;
• ликвидационный баланс;
• справка об отсутствии задолженностей перед ПФР;
• документ, подтверждающий получение кредиторами уведомлений о закрытии юридического лица.

Если у организации нет задолженностей, и все бумаги подготовлены без ошибок, в ЕГРЮЛ вносится запись о прекращении ее деятельности. После этого фирма также должна закрыть расчетный счет в банке, передать документы в архив и уничтожить печать.

Если Вам важно разобраться в вопросе ликвидации, то нижеуказанная информация для Вас обязательна к прочтению.

Старые схемы ликвидации (ухода от ответственности)

Не работают с 2016 года, а с 2017 года за долги отвечают учредители. Важно понимать, что главная, желаемая цель это исключение компании из ЕГРЮЛ посредством закрепленных в законе регистрационных действий, а именно:

Простые методы с сохранением рисков

1. продажа 100% доли предприятия (тут важно «правильно» подписать акт приема-передачи на все учредительных и финансово-хозяйственных документов новому собственнику),

1.1. смена директора или передача полномочий исполнительного органа другому юридическому лицу (частичное снятие рисков, при условии, что вы не являлись собственником. Риски как директора за период нахождения в должности сохраняются),

! В соответствии с ч. 2 ст. 173.2 УК РФ, запрещено приобретать паспортные данные и подпись подставных лиц (покупать, оформлять через доверенность, отправлять нотариусу и пр.), чтобы организовывать, реорганизовывать фирмы (в том числе – формировать состав собственников компании или ее руководство).

1.2. взнос долей общества в уставный капитал другого общества, в т.ч. размытие доли учредителя путем увеличение уставного капитала (некое размытие рисков, при этом возможно потерять контроль над «пациентом»),

Реорганизационные методы

С исключением ООО из ЕГРЮЛ, но с сохранением всех обязательств на другом ООО

2. ликвидация ООО путем слияния с другим юрлицом,

2.1. путем присоединения к другому предприятию,

2.2. путем присоединения к другой компании в регион,

! Присоединение (как и слияние) – форма реорганизации (ст. 57 ГК РФ). В соответствии со ст. 173.1 УК РФ, запрещена реорганизация юрлица через подставных лиц.

Базовые методы

С исключением ООО из ЕГРЮЛ и прекращением всех обязательств

3. добровольная ликвидация,
4. банкротство предприятия.

проходят в строгом соответствии с регламентом регистрационных действий в полномочном ФНС, ПФР и ФСС и в соответствии с иными законодательными актами. Ранее использовавшиеся схемы ликвидации стали не доступны, к примеру: при наличии налоговой задолженности ликвидация предприятия путем перевода фирмы в другой дружественный регион с последующей ликвидацией перестала действовать, по причине обязательной в данном случае налоговой выездной проверки (получение положительного заключения). При применении реорганизационных методов, проверки проводятся реже.

Смотрите иные причины налоговых проверок.

При любом виде ликвидации налоговые проверки являются обязательным этапом процедуры, об этом говорится в 89 статье Налогового кодекса РФ. При этом, если сумма налоговых обязательств превышает 1 миллион рублей, налоговые инспектора обязаны пристально следить за данной компанией, в т.ч. отслеживать любые регистрационные действия и выносить запрет на их исполнение.

Поэтому, если у общества имеются налоговые обязательства, то вариант «ликвидация путем присоединения в регион» реализовать не удастся. Если сумма задолженности превышает 3,5 миллиона рублей, то тут может наступить и уголовная ответственность в рамках УК РФ. При это с 2016 года досрочное перечисление налогов через проблемные банки запрещено, а также с сентября 2016 года блокировка счета останется на реорганизуемом юридическом лице и перейдет на счет его правопреемника, что полностью соответствует п. 1 и 2 статьи 50 НК РФ – «в случае прекращения деятельности юридического лица посредством реорганизации, обязанности фирмы по уплате налогов, пеней и штрафов переходят ее правопреемнику«. 

Этапы и порядок ликвидации ООО

Включают в себя шесть важных этапов

Статья №92 Гражданского кодекса РФ ФЗ №51 позволяет добровольную ликвидацию предприятия при единогласном решении всех его участников с учетом исполнения порядка ликвидации закрепленного в статье №57 «Ликвидация общества» ФЗ №14 «Об обществах с ограниченной ответственностью». Далее мы расскажем о этапах добровольной ликвидации, без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Первый этап — Анализ и подготовка

Если имеются долги по налогам, перед контрагентами и имущества на балансе общества, облегчаем работу себе и ФНС – приглашаем аудиторов.

Приглашаем аудиторов с целью приведения в соответствие букве закону бухгалтерских, налоговых и первичных документов. Проверка при ликвидации общества сотрудниками налоговой службы производится после представления в ФНС промежуточного баланса. При этом помнил, что аудиторы обязаны передавать данные в налоговую.

Работа с аудитором

Особое внимание при работе с аудиторами уделяем следующему:

1. Аудиторская фирма должна быть в «пятом поколении» независима от аудируемого предприятия, его сотрудников и собственников.
2. Аудиторская фирма должна быть с требуемой лицензией на подобные услуги, при этом в договоре прописываем меру ответственности и требования к конфиденциальности.

Самом важным итогом аудита будет информация, на основании которой вы будет знать все проблемы и их возможные последствия, как  правило ФНС проверяет:

1. Учредительные (устав, приказы и т.д.) и правоустанавливающие документы.
2. Первичные документы.
3. Кассовую документацию.
4. Налоговые и декларации в фонды.

Особенности Налоговой проверки

При это ФНС может принять решение не проводить проверку компании, в т.ч. при полном или частичном соблюдении следующих оснований:

1. Отсутствие нарушений по срокам предоставления отчетности и ее 100% наличие в ФНС.
2. Компания не имеет задолженности по налогам и сборам, а так же перед иными контрагентами.
3. Предприятие не вела финансово-хозяйственную деятельность в течение последних 3-х лет (период проверки в соответствии с п.11 ст.89 НК РФ), в т.ч не начислялась заработная плата и отсутствовало движение денежных средств по счетам.
4. ООО имеет нулевой баланс.
5. Учредителем является физическое или юридическое лицо в единственном лице.

Важно помнить, что любое решение ФНС можно оспорить в судебном порядке, и в этом вам поможет юрист по налоговым спорам.

Второй этап — Создание ликвидационной комиссии

Для этого нужно на общем собрании участников закрывающейся компании избрать ликвидационную комиссию и ее председателя или единоличного ликвидатора.

Это могут быть любые люди, в том числе и работники фирмы (в частности, руководитель компании, главный бухгалтер). Но даже в этом случае отношения с ликвидатором или членами ликвидационной комиссии лучше оформить гражданско-правовым договором (ГПД) об оказании услуг.

В договоре может быть предусмотрено, что он действует до момента, когда ликвидатор передаст учредителям документы из регистрирующей инспекции, подтверждающие внесение в ЕГРЮЛ записи о закрытии фирмы.
ГПД со стороны организации с председателем комиссии или с единоличным ликвидатором подписывает один из участников закрывающейся компании по доверенности, выданной остальными участниками.

Единоличный ликвидатор или председатель ликвидационной комиссии с даты своего избрания уполномочен управлять без доверенности делами закрывающейся фирмы. Поэтому он должен будет подписывать:

• ГПД со всеми остальными членами комиссии;
• все иные документы, необходимые по ходу ликвидационной кампании, о которых мы будем говорить далее (уведомления, сообщения, отчетность в налоговую инспекцию и фонды).

Третий этап — Сообщение о ликвидации

Участник общества либо участники общества принимают решение ликвидации.

а) Решение о ликвидации (1 учредитель)
б) Протокол о ликвидации (2 и более учредителя)

В решение можно внести назначение ликвидационной комиссии и ее председателя (или ликвидатора). В дальнейшем комиссия действует без доверенности и руководит ликвидацией.

Срок формирования пакета документов

В течение трех дней формируется комплект документов для подачи в регистрирующий орган состоящий:

1. Оригинал решения участников общества. Решение должно быть нотариально заверено.
2. Уведомление о ликвидации предприятия по форме Р15001 «Уведомление о ликвидации юридического лица». Уведомление требует нотариального заверения.
3. Уведомление о формировании ликвидационной комиссии по форме Р15002, так же заверяется нотариально, заявитель один из учредителей.

После сдачи документов в ФНС, в ЕГРЮЛ появляется информация, что общество находится в процессе ликвидации. Неправомерное не сообщение (несвоевременное сообщение) юридическим лицом вышеуказанных сведений, ст. 129.1 НК РФ, влечет наложение штрафа в размере до 5 000 руб. В соответствии с п.3 .ч. 3 ст. 28 Федерального закона от 24.07.2009 г. №212 «О страховых взносах …» фонды уведомлять более не нужно. ФНС самостоятельно уведомит фонды. 

Четвертый этап — Оповещение контрагентов

Публикация в «Вестнике государственной  регистрации».

Закон требует урегулировать отношения с контрагентами особенно в части финансовых обязательств, поэтому о планируемом прекращении деятельности необходимо уведомить всех известных и потенциальных кредиторов. Для этого нужно опубликовать в «Вестнике государственной регистрации» www.vestnik-gosreg.ru извещение о ликвидации ООО. Документы для «Вестника»:

• Бланк-заявка на публикацию (2 экз.);
• Сопроводительное письмо (2 экз.);
• Решение о начале ликвидации, назначении ликвидатора или ликвидационной комиссии;
• Подтверждение оплаты за публикацию (квитанция, приходный ордер, чек).

Между 3 и 4 этапами должно пройти не менее 2 месяцев после публикации сообщения в «Вестнике государственной регистрации». Перед 4 этапом необходимо провести сверку с внебюджетными фондами, так как фонды при снятии с учета обязаны проверить налогоплательщика, включая сверку по платежам.

Так же организация обязана уведомить в письменном виде о начале процедуры ликвидации всех известных кредиторов, существующих на момент принятия решения ликвидировать ООО, о начале процедуры ликвидации в письменном виде. У организации должны остаться доказательства уведомления. Это могут быть заказные письма с уведомлением о вручении, либо, если уведомления вручались курьерской службой, подпись лица, получившего уведомление.

Если есть сотрудники

О предстоящих увольнениях вы должны письменно уведомить всех работников компании в такие сроки:

• не менее чем за 3 календарных дня до расторжения договора — сотрудников, заключивших трудовой договор на срок до 2 месяцев;
• не менее чем за 7 календарных дней до увольнения — сезонных работников;
• не менее чем за 2 месяца до увольнения — всех иных работников.

По истечении этих сроков работников можно увольнять по общим правилам расторжения трудового договора в любой момент до даты подачи в регистрирующую налоговую инспекцию заявления о регистрации ликвидации.

В органы службы занятости направьте уведомление в произвольной форме либо по формам, предлагаемым региональным комитетом по труду и занятости или Правительством:

• если увольнение массовое, то за 3 месяца до увольнения работников;
• если увольнение не является массовым, то за 2 месяца до расторжения трудовых договоров с сотрудниками.

Определить, массовое у вас увольнение или нет, можно по критериям, приведенным в отраслевом соглашении. Если ваша компания работает в отрасли, в которой такого соглашения нет, то ориентируйтесь на признаки массового увольнения, утвержденные Правительством. Обычно и по правительственному Положению, и по отраслевым соглашениям массовым считается увольнение 15 и более человек.

Выездная налоговая проверка

В этот же 2 (двух) месячный период до составления промежуточного баланса налоговые органы в соответствии со ст. 89 НК РФ могут провести выездную налоговую проверку, т. к. если за организацией будут числиться документарные или денежные долги, такую компанию не ликвидируют (пп. 4 п. 3 ст. 44 НК РФ). Если выездная проверка уже назначена (имеется решение о ее назначении), то подавать документы на следующий этап нельзя, нужно дождаться окончания выездной проверки.

Четвертый этап — Промежуточный баланс

Сдача промежуточного ликвидационного баланса

Нельзя подавать документы на регистрацию промежуточного ликвидационного баланса, если начато и не закончено какое-либо судебное разбирательство в отношении закрывающейся компании, либо если начата и не закончена выездная налоговая проверка (п. 4 ст. 20 Закона 129-ФЗ). Утвержденной формы промежуточного и [окончательного] ликвидационных балансов нет, обычно компании ориентируются на обычный бухгалтерский баланс, добавляя в известную форму нужные реквизиты.

Срок утверждения ликвидационного баланса

Если все ок, то компания В ФНС, в течение 3 дней с момента утверждения промежуточного ликвидационного баланса, подаются:

1. Решение о составлении и утверждении промежуточного ликвидационного баланса. Решение заверяется нотариально.
2. Уведомление о составлении промежуточного баланса — Форма 15003 заверяется нотариально, заявитель один из учредителей.
3. Промежуточный ликвидационный баланс, к балансу подшивается пояснительная записка, на сшивке подпись заявителя. Нотариальному заверению не подлежит.

Пятый этап — ликвидационный баланс

Утверждение и сдача ликвидационного баланса

В ФНС на согласование подается ликвидационный баланс, осуществляется закрытие расчетных счетов и направляются уведомления в налоговую и фонды. Учредителям пропорционально вкладам передается оставшееся после расчетов с кредиторами имущество.

В ФНС подаются следующие документы

1. Заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией — Форма 16001 заверяется нотариально, заявитель ликвидатор.
2. Ликвидационный баланс, утвержденный решением учредителей
3. Справка из ПФ.
4. Государственная пошлина в размере порядка 1000 рублей.
5. Доказательства публикации в «Вестнике государственной регистрации».

Шестой этап — фонды

Снятие с учета во внебюджетных фондах

Для снятия с учета в фондах

1. Заявление, как правило, в свободной форме или по форме фонда.
2. Копия Решения о ликвидации
3. Нотариальная копия свидетельства о прекращении деятельности.
4. Нотариальная копия уведомления о снятии с налогового учета.
5. Оригинал свидетельства (уведомления, извещения) о постановке на учет во внебюджетном фонде.

Разумеется, на каждом этапе есть свои тонкости и нюансы, и каждый шаг стоит сверять с нормами законодательства.

Седьмой этап — Хранение документов

После завершения процедуры ликвидации нужно будет сдать на хранение все документы компании, сроки хранения по которым не истекут к моменту ее закрытия.

Однако договор о хранении лучше заключить еще до составления ликвидационных балансов и оплатить услуги выбранного вами хранителя авансом, чтобы задолженность по таким услугам не отражать в балансах. Как подготовить документы к хранению, вам расскажет выбранный вами хранитель. Возможно, вы договоритесь с ним, чтобы он за отдельную плату самостоятельно систематизировал документы, прошил их, сделал описи и историческую справку.

Кроме того, надо помнить, что при ликвидации необходимо выполнить ряд сопутствующих действий, таких как:

1. Закрытие расчетного счета;
2. Передача документов в архив;
3. Уничтожение печати.

СТАТЬЯ В СТАДИИ ПОСТОЯННОЙ ДОРАБОТКИ!!!!

Увидели опечатку? Выделите фрагмент и нажмите Ctrl+Enter

Подпишитесь на соцсети

Публикуем обзор статьи, как только она выходит. Отдельно информируем о важных изменениях закона.

Получайте статьи почтой

Присылаем статьи пару раз в месяц. Подписываясь, вы соглашаетесь с политикой конфиденциальности.

Поделиться с друзьями