Корпоративные споры

Раздел учредителями имущества ООО

Правовой журнал

11511 Автор статьи: Андрей Суворов

Оглавление

Раздел учредителями имущества ООО: особенности, порядок, судебная практика

Раздел имущества общества с ограниченной ответственностью между учредителями — сложная юридическая процедура, требующая глубокого понимания корпоративного законодательства, особенностей долевой собственности, судебной практики и процессуального порядка.

Правовая основа

Основные нормы, регулирующие вопросы раздела имущества ООО, содержатся в:

Гражданском кодексе РФ (ст. 209, 210, 252, 278, 394 ГК РФ),
Федеральном законе от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,
Арбитражном процессуальном кодексе РФ.

Важно понимать: учредители (участники) ООО не имеют права на конкретные вещи из имущества общества. Их право — это право на долю в уставном капитале и право на часть имущества при ликвидации.

Варианты раздела имущества

При разделе имущества возможны следующие варианты:

Ликвидация предприятия и распределение ликвидационного имущества и денежных средств между участниками.
- Срок при добровольной ликвидации 3-5 месяцев, подробнее Ликвидация ООО.
Выкуп одним из участников доли другого, на основании согласованной сторонами оценки рыночной стоимости выкупаемой доли.
- Срок выкупа и регистрационных действий 1-2 мес.
Выход участника из учредителей предприятия. При выходе одного из участников из состава учредителей, он может рассчитывать на выплату ему денежной компенсации стоимости имущества, которая будет пропорциональна доли его участия в уставном капитале. Если предприятие не выполняет свои обязательства по отношению к участнику, который вышел из его состава, уже бывший участник может обращаться в суд с иском о взыскании соответствующей компенсации или имущества.
- Срок выхода 0,5 мес.
Разделение предприятия на две новые организации, или выделение нового отдельного.
- Средний срок процедуры 2-3 мес. Требуется решение участников.
Распределение имущества без изменения долей осуществляется путем продажи имущества и выплаты чистой прибыли участником ООО.
- 1 день после получение средства от продажи актива.

Если фирма ликвидирована и есть имущество, то делите имущество поровну. На любую из процедур нужно подготовить пакет документов и провести собрание участников. Если акты значительные, необходима помощь сторонних специалистов.

Особенности раздела имущества ООО

Имущество ООО не является совместной собственностью учредителей.
Участники имеют права на долю в уставном капитале, но не на конкретное имущество общества (п. 1 ст. 2 Федерального закона № 14-ФЗ).
Возможность выдела доли учредителя.
Учредитель вправе выйти из общества и получить стоимость своей доли (ст. 26 Закона об ООО). В некоторых случаях возможен натурный выдел имущества.
Раздел имущества через ликвидацию.
При ликвидации общества имущество распределяется между участниками пропорционально их долям после расчетов с кредиторами (ст. 58 ГК РФ).
Судебный порядок выдела доли.
Если участники не могут договориться, право на долю может быть защищено через суд.

Порядок действий для раздела имущества ООО

Досудебный порядок

Проведение переговоров между учредителями.
Подготовка письменного соглашения о разделе (если общество прекращает деятельность).
Оценка доли учредителя или имущества.
Выход участника из общества с выплатой стоимости доли.

Обращение в суд

Если добровольный порядок невозможен:

Подача иска в арбитражный суд (о выходе участника, выделе доли, разделе имущества при ликвидации).
Привлечение к делу всех заинтересованных лиц (учредителей, ООО, третьих лиц).
Проведение судебной экспертизы для оценки стоимости доли.
Исполнение решения суда: выплата компенсации или выдел имущества.

Частые ситуации

Споры о стоимости доли: учредитель требует сумму, несоразмерную реальной рыночной стоимости доли.
Оспаривание размера доли: при недостаточно оформленных учредительных документах.
Конфликты при ликвидации ООО: распределение оставшегося имущества между участниками.
Натуральный раздел имущества: при невозможности денежной компенсации доли.

Примеры с расчетами

Выход оного из трех участников

В составе ООО три участника с нижеуказанными долями. Для удобства определим участникам ООО порядковые номера: 1, 2, 3. Размер уставного капитала – 10 000 рублей.

Из состава выходит участники №3. Задача: определить доли оставшихся участников после его выхода.

1 – 45% или 4 500 рублей или 45/100
2 – 30% или 3 000 рублей или 30/100
3 – 25% или 2 500 рублей или 25/100

Поскольку выходи участник №3 с долей 25% или 2 500 рублей, то нам необходимо распределить его долю среди оставшихся участников пропорционально их долям в уставном капитале ООО.

Важный момент: для выхода из ООО участнику достаточно написать и передать руководителю организации заявление о выходе. После этого его доля автоматически переходит Обществу. Таким образом распределяться будет не доля участника, а доля принадлежащая ООО.

Для этого нам нужно, определить долю, принадлежащую ООО — 2 500 рублей или 25% или 25/100, т.е.

Выход двух из четырех участников

В составе ООО четыре участника с нижеуказанными долями. Для удобства определим участникам ООО порядковые номера: 1, 2, 3, 4. Размер уставного капитала – 10 000 рублей.

Из состава выходит участники №3 и №4. Задача: определить доли оставшихся участников после их выхода.

1 – 27% или 2 700 рублей или 27/100
2 – 33% или 3 300 рублей или 33/100
3 – 15% или 1 500 рублей или 15/100
4 – 25% или 2 500 рублей или 25/100

Соответственно распределить нужно 4 000 рублей (40% или 40/100) уставного капитала, это сумма долей выходящих участников №3 и №4.

Определяем сумму голосующих долей, т.е. долей принадлежащих оставшимся участникам:

Доля участника №1 + доля участника №2 = 27% + 33% = 60%

В том числе доля участника №1 = 27/60
В том числе доля участника №2 = 33/60

Далее необходимо долю, принадлежащую ООО (4 000 рублей) умножить на вышеуказанные доли участников:

Участник №1 = 4 000 * 27/60 = 1 800 рублей
Участник №2 = 4 000 * 33/60 = 2 200 рублей

Т.е., из доли, принадлежащей ООО, участнику №1 переходит 1 800 рублей, а участнику №2 – 2 200 рублей.

Таким образом, после распределения доли ООО доли оставшихся участников увеличиваются не только в денежной выражении, но и в процентном:

Денежное выражение:

Участник №1 = 2 700 + 1 800 = 4 500 рублей
Участник №2 = 3 300 + 2 200 = 5 500 рублей

Процентное выражение долей станет следующим (для этого необходимо денежное выражение доли участника поделить на общий размер уставного капитала и умножить на 100):

Участник №1 = 4 500 / 10 000 * 100 = 45%
Участник №2 = 5 500 / 10 000 * 100 = 55%

Судебная практика

Суд указал, что участник общества при выходе вправе требовать стоимость доли, а не часть имущества общества.
Признано правомерным требование участника о выделении реального имущества в случае невозможности выплаты стоимости доли.

Суды, как правило, исходят из необходимости:

Сохранения имущественной целостности общества,
Недопустимости нарушения прав третьих лиц (например, кредиторов).

Нюансы

Если уставом общества запрещен выход участников, участник может требовать ликвидации ООО в судебном порядке.
При разделе имущества возможны налоговые последствия как для ООО, так и для участников.
При ликвидации общества требуется полное соблюдение процедуры уведомления кредиторов.

Раздел имущества ООО между учредителями — юридически сложная процедура, требующая учета норм корпоративного права, грамотного оформления документов и, часто, обращения в арбитражный суд. Чтобы минимизировать риски и защитить свои права, рекомендуется заручиться поддержкой опытных юристов и адвокатов, специализирующихся на корпоративных спорах.