Взыскание действительной стоимости доли ООО

Взыскание действительной стоимости доли ООО: порядок, особенности и судебная практика

Взыскание действительной стоимости доли в обществе с ограниченной ответственностью (ООО) — одна из наиболее сложных категорий корпоративных споров. Этот процесс требует знания корпоративного и гражданского законодательства, глубокого понимания особенностей оценки доли, а также судебной практики.

Участник ООО вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, при условии, что это прямо не запрещено устаном. При выходе участника из ООО или его исключении общество обязано выплатить ему действительную стоимость доли, определенную исходя из рыночной стоимости имущества общества. Если участник не полностью оплатил свой вклад в уставный капитал, то при выходе из общества ему выплачивается действительная стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Когда выйти нельзя

Уставом общества прямо не предусмотрено право участника выйти. Если такого права нет, то выйти из общества нельзя (п. п. 1, 2 ст. 26 Закона об ООО), а также нельзя выйтие если после его выхода в обществе не останется ни одного участника (п. 2 ст. 26 Закона об ООО). Если же с учетом указанного выше у участника нет возможности выйти из общества, то в таком случае его выход возможен только путем смены участника общества.

Форма выплаты

Форма выплаты, по общему правилу, — деньги, но с согласия вышедшего участника ему может быть передано в натуре имущество, стоимость которого равна действительной стоимости доли (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО).

Когда ООО не вправе выплачивать действительную стоимость доли и что делать в такой ситуации

Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если (п. 8 ст. 23 Закона об ООО):

• на момент выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом о несостоятельности (банкротстве);
• в результате выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

При возникновении такой ситуации рекомендуем до срока выплаты предупредить об этом участника письменным сообщением и предложить ему направить в общество заявление о восстановлении его в правах участника ООО или отказ от выплаты действительной стоимости доли. Без такого заявления ООО не может само восстановить вышедшего участника в правах участника ООО, а невыплата действительной стоимости доли может стать причиной судебного разбирательства по требованию участника ООО о ее взыскании (п. 8 ст. 23 Закона об ООО, п. 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999).

Правовое регулирование

Основные нормы, регулирующие взыскание стоимости доли в ООО:

• Статья 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО),
• Статья 94 Гражданского кодекса РФ,
• Статья 250 Гражданского кодекса РФ (порядок преимущественной покупки доли).
• Методические рекомендации МР-3/25(2) от 17.04.2026 «Определение действительной стоимости доли участника в уставном капитале общества» (рекомендации).

Основания для взыскания действительной стоимости доли

• Выход участника из общества (ст. 26 Закона об ООО);
• Исключение участника по решению суда (ст. 10 Закона об ООО);
• Ликвидация общества;
• Принудительная продажа доли при отказе участников воспользоваться преимущественным правом покупки.

Порядок действий

1. Досудебный порядок

• Подача заявления о выходе из ООО.
  Если право на выход есть и в обществе остается еще как минимум один участник, то составьте заявление о выходе и обратитесь к нотариусу. Заявление о выходе (форма № Р13014) должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. нотариус, удостоверивший заявление, в течение двух рабочих дней подает в регистрирующий орган по месту нахождения общества заявление о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). Оно направляется в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью. В течение одного рабочего дня со дня подачи документа нотариус отправляет по адресу организации, указанному в ЕГРЮЛ, и (или) по электронной почте удостоверенное им заявление участника о выходе из общества и его копию.;
• Общество или участник, которым в силу п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО должна быть выплачена действительная стоимость доли (части доли) в уставном капитале общества, могут быть не согласны с тем, что для такой выплаты стоимость чистых активов общества определяется на основании данных его бухгалтерской отчетности. В этом случае названная стоимость устанавливается исходя из разницы между рыночной стоимостью активов общества и рыночной стоимостью его обязательств. Для этого общество и (или) участник, которому должна быть выплачена действительная стоимость доли (части доли), привлекает оценщика. Иной порядок привлекают оценщика может быть предусмотрен уставом общества (п. 9 ст. 23 Закона об ООО). Заявление об определении стоимости чистых активов общества указанным способом надо подать до истечения срока выплаты действительной стоимости доли (части доли). Нотариально заверять документ не нужно (п. 9 ст. 23 Закона об ООО).;
• Что учесть:
  • Верховный Суд РФ разъяснил, что бывший участник ООО, которое исключено из ЕГРЮЛ как недействующее, вправе требовать компенсации невыплаченной стоимости доли с контролирующих лиц. Если такой участник не получил выплату действительной стоимости доли, он вправе подать иск о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности. Это возможно, если решение о выходе из ООО участник принял в период, когда юрлицо осуществляло хозяйственную деятельность.
  • Верховный Суд РФ указал на обязанность общества, участник которого представил доказательства возможного искусственного завышения долгов ООО. Если истец, заявляющий о выплате действительной стоимости доли, представил доказательства возможного искусственного завышения долгов общества, бремя доказывания обстоятельств, подтверждающих действительную сумму задолженности, возлагается на общество (п. 21 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ N 3 (2025) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.10.2025).
  • Верховный Суд РФ указал, что нужно учитывать при расчете действительной стоимости доли участника ООО при его выходе из ООО. Необходимо брать в расчет не только стоимость активов общества, но и имущественные потери, которые объективно возникли в его деятельности до того момента, как участник направил требование о выкупе доли (п. 16 Обзора). Обзор судебной практики Верховного Суда РФ N 2 (2025) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 18.06.2025)
• Переговоры с обществом о выплате компенсации;
• Направление претензии обществу с требованием выплатить сумму.

Досудебное урегулирование рекомендуется для минимизации судебных издержек и ускорения получения денежных средств.

2. Судебный порядок

Если общество отказывается выплачивать действительную стоимость доли:

• Подготовка искового заявления о взыскании действительной стоимости доли;
• Представление доказательств выхода из общества или иного основания требования;
• Проведение судебной экспертизы для определения действительной стоимости доли;
• Вынесение решения судом и взыскание денежных средств.

Иск подается в арбитражный суд по месту нахождения ООО.

Особенности взыскания действительной стоимости доли

1. Момент оценки стоимости, возможно на момент подачи заявления о выходе или на дату исключения участника (п. 6 ст. 23 Закона об ООО).

2. Основа для оценки учитывать:

• Рыночную стоимость активов и пассивов,
• Наличие дебиторской и кредиторской задолженности,
• Реальную финансовую ситуацию общества.

3. Влияние устава ООО

Устав может содержать специальные условия определения стоимости доли. Они действуют, если не противоречат императивным нормам закона.

4. Сложности при взыскании

• Отказ общества предоставлять документы;
• Занижение обществом стоимости имущества;
• Несвоевременное проведение оценки;
• Споры о размере компенсации.

Судебная практика

• Указано, что в случае выхода участника его право на получение действительной стоимости доли возникает независимо от финансового положения общества.
• Суд подтвердил необходимость учитывать именно рыночную стоимость имущества, а не балансовую.
• Суд признал недействительной внутреннюю оценку ООО, произведенную без независимого оценщика.

Согласно Определение ВС РФ № 305-ЭС24-14865:

• Участники хозяйственного общества несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей (пункт 1 статьи 87 ГК РФ, пункт 1 статьи 2 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с  ограниченной ответственностью»), и это правило действует на всех этапах существования юридического лица, в том числе при его ликвидации или выходе участника из его состава, при принудительном выкупе доли обществом по требованию участника.
• Следовательно, при выплате действительной стоимости доли выходящему участнику на последнего пропорционально его доле участия должны быть распределены, в том числе путем учета при определении размера выплаты, те имущественные потери, которые объективно возникли в деятельности хозяйственного общества до момента направления участником требования о выкупе доли.
• Отступление от принципа пропорционального распределения расходов и убытков между участниками общего дела, в том числе в случае его ведения через форму общества с ограниченной ответственностью, в соответствии со статьей 1046 ГК РФ возможно только по соглашению участников, например путем установления соответствующих правил в уставе общества, но такое соглашение во всяком случае не может приводить к полному освобождению кого-либо из участников от обязанности по покрытию общих
  расходов или убытков общества.
• Определение действительной стоимости доли участника без принятия во внимание вышеназванных обстоятельств приводит к распределению убытков исключительно между теми лицами, которые сохранили свой статус
  участника.

Практические рекомендации

• Проводить независимую оценку стоимости доли через лицензированного оценщика.
• Собирать доказательства фактического выхода или исключения участника.
• Своевременно направлять претензию в адрес ООО.
• Привлекать к участию в деле квалифицированных юристов по корпоративным спорам.

Взыскание действительной стоимости доли ООО это сложная и многоступенчатая процедура, требующая грамотной подготовки и учета нюансов права. При несогласии с действиями общества, участнику рекомендуется незамедлительно инициировать досудебные переговоры, а при их безрезультатности обращаться в арбитражный суд за защитой своих прав.

Справочно: Услуги адвоката по корпоративным спорам в Москве.

• Консультация
• Правовой журнал