Корпоративные споры

Что такое корпоративные споры

Корпоративные споры — это споры, возникающие между участниками (учредителями, акционерами) юридических лиц, а также между участниками и самим юридическим лицом, либо между органами управления внутри корпорации, в связи с управлением и владением корпоративными правами. Такие споры затрагивают структуру и внутренние отношения в компаниях, в том числе — в обществах с ограниченной ответственностью (ООО), акционерных обществах (АО), производственных кооперативах и других организациях.

Правовое регулирование

Правовое регулирование корпоративных споров осуществляется в соответствии с положениями Гражданского кодекса РФ, Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», а также Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее — АПК РФ). 

Корпоративные споры регулируются следующими нормативными актами:

• ГК РФ (гл. 4, 9, 10, ст. 53.1, 66, 181.4 и др.);
• АПК РФ (гл. 28.1, ст. 225.1 – 225.11);
• ФЗ № 14-ФЗ «Об ООО»;
• ФЗ № 208-ФЗ «Об АО»;
• Постановления Пленума Верховного Суда РФ и практические разъяснения.

Виды корпоративных споров

Корпоративные споры включают в себя широкий спектр ситуаций. Основные их виды:

1. Споры о признании недействительными решений органов управления (ст. 181.4 ГК РФ, ст. 53 ФЗ № 14-ФЗ).
2. Споры о выходе участника из общества и выплате действительной стоимости доли (ст. 26 ФЗ № 14-ФЗ).
3. Споры о разделе имущества при выходе участника или ликвидации общества.
4. Споры, связанные с отчуждением доли в уставном капитале ООО (цеными бумагами, реестром) или запрещением.
5. Споры между акционерами (участниками, мнтересов 3-х лиц) и обществом по вопросам управления и соблюдения уставных прав.
6. Споры о назначении или обжаловании решений органов управления и законности их принятия.
7. Споры о взыскании убытков с руководителей бизнеса (ст. 53.1 ГК РФ).

Разрешение корпоративных споров может осуществляться через судебное разбирательство, арбитражные процедуры, переговоры, медиацию или альтернативные методы разрешения споров. Результаты разрешения зависят от конкретных обстоятельств каждого случая и применяемого законодательства.

Крупнейшие корпоративные споры

1. Спор акционеров компании «Норильский никель» — «Русал» vs «Интеррос»
   • Суть спора: конфликт между двумя крупнейшими акционерами: «Русал» (Олег Дерипаска) и «Интеррос» (Владимир Потанин). Предметом стали принципы управления компанией, распределение дивидендов и право участия в стратегических решениях.
   • Юридические аспекты: корпоративный контроль, голосование на общем собрании, договоры акционеров (shareholders agreements).
   • Результат: спор длился более 10 лет и сопровождался многочисленными исками в России и за рубежом. Итогом стал компромисс и переформатирование акционерного соглашения.
2. Корпоративный конфликт вокруг «Транснефть – Диаскан»
   • Суть спора: попытка рейдерского захвата дочернего предприятия ПАО «Транснефть» с использованием недостоверных решений общего собрания.
   • Юридическая суть: оспаривание решений общего собрания, фальсификация корпоративных документов.
   • Практическое значение: Верховный суд дал важные разъяснения по применению ст. 10 ГК РФ (злоупотребление правом) и вопросам действительности корпоративных решений.
3. Спор между основателями «Вимм-Билль-Данн»
   • Суть спора: после выхода одного из учредителей на пенсию между бывшими партнерами возникли разногласия по поводу продажи акций и распределения прибыли.
   • Юридическая суть: защита корпоративных прав миноритариев, право преимущественной покупки долей.
   • Результат: дело закончилось мировым соглашением, но стало одним из прецедентных по вопросам ограничения прав акционеров при выходе из бизнеса.
4. Дело «ЮКОС»
   • Суть спора: конфликт между государством и акционерами нефтяной компании, сопровождавшийся обвинениями в неуплате налогов, банкротством и отчуждением активов.
   • Юридическая суть: корпоративная реструктуризация, правовая защита иностранных инвесторов, правомерность ликвидации.
   • Значение: крупнейший спор по инвестиционному арбитражу, рассматривался в Гааге. Имеет колоссальное влияние на международное восприятие корпоративных прав в РФ.
5. Спор вокруг «Башнефти» (дело Евтушенкова)
   • Суть: спор по поводу правомерности приватизации и владения акциями ПАО «Башнефть».
   • Юридическая суть: признание недействительности сделок приватизации, возврат акций в госсобственность.
   • Практика: суды признали сделки недействительными, активы вернулись государству. Первый раз суд вышел за пределы сроков исковой давности 10 лет, подробнее.

Принципы корпоративных споров

Ниже представлены основные принципы, которые могут руководствовать в разрешении корпоративных конфликтов:

1. Соблюдение законов и уставных положений: Все стороны должны соблюдать действующие законы, нормы и уставные положения компании. Это включает в себя юридическую ответственность за нарушение законов и уставных правил.
2. Диалог и переговоры: Важно стремиться к разрешению конфликта через диалог и переговоры. Эффективное общение может помочь выявить основные проблемы и находить взаимоприемлемые решения.
3. Альтернативные методы разрешения споров (ADR): Применение альтернативных методов, таких как медиация или арбитраж, может способствовать более быстрому и эффективному разрешению споров, минимизируя судебные издержки.
4. Прозрачность и открытость: Обеспечение прозрачности в принятии решений и доступности информации может снизить риск конфликтов, связанных с недопониманием или недостаточностью данных.
5. Уважение интересов сторон: Важно учитывать интересы всех сторон, стремясь к созданию решений, которые отражают общие цели и предотвращают дальнейшие конфликты.
6. Судебное разбирательство при необходимости: Если все усилия по разрешению конфликта внутриорганизационными методами оказываются безуспешными, стороны могут обратиться к судебному разбирательству, соблюдая законы и правила процесса.
7. Развитие профилактических мер: Создание систем профилактики и контроля, например, внутренних политик и процедур, может помочь предотвращать появление конфликтов или их дальнейшее распространение.
8. Этика в бизнесе: Соблюдение высоких стандартов этики ведения бизнеса является ключевым элементом предотвращения и разрешения корпоративных споров.

Эти принципы могут служить основой для построения эффективных стратегий управления корпоративными конфликтами и поддержания стабильности внутри организации.

Участники

Участниками корпоративных споров являются различные субъекты, вовлечённые в отношения внутри коммерческих организаций. Корпоративные споры могут касаться вопросов управления, распределения прибыли, прав собственности на акции, а также многих других аспектов деятельности компании. Основными участниками корпоративных споров могут быть:

1. Акционеры (участники общества) – лица, владеющие долями или акциями компании. Споры между акционерами часто возникают по вопросам управления компанией, распределения прибыли, прав на участие в собраниях и принятия решений.
2. Директора и топ-менеджеры – лица, осуществляющие руководство компанией. Споры могут касаться их полномочий, ответственности, действий, которые наносят ущерб компании или акционерам.
3. Само общество (компания) – в некоторых случаях компания может быть стороной спора, например, в делах, связанных с исками о признании решений органов управления недействительными или нарушении устава.
4. Третьи лица – это могут быть кредиторы, контрагенты или другие заинтересованные стороны, которые в ходе корпоративного спора пытаются защитить свои права и интересы.
5. Регуляторы и государственные органы – такие как Федеральная антимонопольная служба (ФАС), налоговые органы или суды, которые могут вмешиваться в корпоративные споры для защиты интересов государства, экономики или третьих лиц.

Корпоративные споры могут быть разными по характеру, от внутренних конфликтов между участниками до споров с внешними контрагентами или государственными органами.

Особенности и нюансы

Специальный субъектный состав

Корпоративные споры имеют ограниченный круг лиц, которые могут быть сторонами дела. Согласно ст. 225.1 АПК РФ, к ним относятся:

• участники юридического лица;
• само юридическое лицо;
• члены органов управления;
• контролирующие лица;
• аффилированные структуры.

Это означает, что спор будет рассматриваться как корпоративный только в случае, если стороны состоят в корпоративных отношениях.

Обязательный досудебный порядок

В ряде случаев досудебное урегулирование обязательно. Например, перед подачей иска о признании недействительным решения общего собрания необходимо соблюсти процедуру уведомления-требования общества и предоставить доказательства попытки урегулирования спора.

Подсудность

Согласно ч. 4 ст. 225.2 АПК РФ, дела о корпоративных спорах подведомственны арбитражным судам. Исключения устанавливаются законом — в частности, дела о признании незаконными решений органов управления могут рассматриваться по месту нахождения юрлица путем подачи соответствующего заявления.

Процесс разрешения корпоративных споров

Процесс разрешения корпоративных споров может включать в себя следующие этапы:

1. Предварительные переговоры: Стороны могут попытаться разрешить спор путем дружественных переговоров и договориться о компромиссе или мирном урегулировании.
2. Медиация: Если предварительные переговоры не увенчались успехом, стороны могут обратиться к медиатору — нейтральному третьему лицу, которое помогает им договориться, достичь соглашения и установить мир.
3. Арбитраж: Если медиация также не привела к разрешению спора, стороны могут обратиться в арбитражный суд, если соответствующие корпоративные документы или договоры предусматривают обязательное рассмотрение споров в арбитраже. Процесс арбитража предоставляет сторонам возможность представить свои аргументы перед нейтральным арбитром, который выносит решение, обязательное для выполнения.
4. Судебное разбирательство: В некоторых случаях стороны могут обратиться в суд общей юрисдикции для разрешения корпоративных споров, особенно если они не обязаны рассматривать спор в арбитраже. Судебное разбирательство может включать в себя представление аргументов, доказательств и прямое рассмотрение дела судом.
5. Собрание акционеров или учредителей: В некоторых случаях споры могут быть разрешены на собраниях акционеров (учредителей), где стороны могут попытаться достичь соглашения путем голосования.
6. Правительственные органы и регулирующие организации: В зависимости от характера корпоративного спора, стороны могут обратиться к правительственным органам или регулирующим организациям, которые могут предоставить рекомендации или решения по спору.
7. Исполнение решения: После получения решения суда или арбитражного решения стороны должны выполнить его условия и действовать согласно предписаниям.

Подсудность корпоративных споров

Корпоративные споры подведомственны арбитражным судам (ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ). Это означает, что такие дела рассматриваются не в судах общей юрисдикции, а в арбитражной системе, даже если одна из сторон — физическое лицо.

Общие правила подсудности

Согласно ч. 4 ст. 225.2 АПК РФ, дела о корпоративных спорах рассматриваются по месту нахождения юридического лица, корпоративные права которого затрагиваются в споре. Это определяет территориальную подсудность таких дел.

Специальные положения

1. Если спор связан с имуществом — по месту его нахождения.
   Например, если предмет спора — доля в ООО с недвижимостью, может применяться специальная подсудность.
2. Исключительная подсудность:

• Дела о спорах между участниками (например, о выходе из общества) рассматриваются только по месту регистрации юрлица.
• Споры о признании недействительными решений органов управления — также по месту нахождения юридического лица.

Особенности:

• Даже если истец — физическое лицо, спор останется за арбитражным судом, если он касается участия в юрлице.
• При наличии арбитражной оговорки — может рассматриваться в третейском суде, но только если она заключена после возникновения отношений, подпадающих под ст. 225.1 АПК РФ.

Корпоративные споры — сложная и многоплановая категория дел, требующая глубокого знания корпоративного и процессуального законодательства. Участникам таких процессов необходимо действовать обоснованно, строго в рамках закона, при этом максимально использовать досудебные формы урегулирования. Своевременное обращение к юристу по корпоративным спорам позволит избежать потерь и защитить свои интересы.

Если вы столкнулись с корпоративным спором, имеет смысл обратиться за профессиональной юридической помощью — от анализа документов до защиты интересов в суде.

Если вы нуждаетесь в наших услугах: адвокат по корпоративным спорам в Москве.

• Правовой журнал