Корпоративные споры

В этой статье мы поговорим о корпоративных спорах – конфликтных ситуациях, возникающих внутри компаний, предприятий, акционерных обществ. Разрешить их гораздо сложнее, чем спор между соседями или частный долговой вопрос. Участие профессиональных юристов и адвокатов корпоративного права в таких делах почти всегда обязательно.

Что такое Корпоративные споры

Данные споры в соответствии со ст. 225.1 АПК РФ — это вид финансово-хозяйственных разногласий, возникающих внутри определенной организации по причинам появления определенных претензий одних участников компании к другим касательно одобрения сделок, определения назначения дивидендов, назначения должностных лиц, управлении юридическим лицом и т.д.

Из содержания указанной статьи следует, что,

1. во-первых, корпоративные споры — это споры с участием корпораций,
2. во-вторых, корпоративные иски могут быть и косвенными, и прямыми.

Вопросы связанные с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации рассматриваются в Арбитражном суде.

Например, если выяснилось, что:

• на собрании приняли важное решение по управлению компанией, но некоторых участников не известили о встрече;
• нарушили процедуру голосования;
• решение не оформили должным образом;
• допустили иное нарушение корпоративных процедур.

Целью обращения в суд может быть:

• восстановление права владельца доли участия,
• отмена решения органов управления компании,
• понуждение общества к выполнению каких-либо действий и т. д.

Особенностями рассмотрения корпоративных споров являются:

• исключительная подведомственность арбитражному суду;
• в качестве обеспечительных мер предусмотрены арест и запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора;
• обязанность арбитражного суда извещать корпорацию о споре, связанном с ее созданием, управлением и участием в ней;
• сокращенные сроки предъявления частных жалоб на определения, вынесенные при рассмотрении дел по корпоративным спорам.

Что такое корпоративный иск

Корпоративный иск — результат материально-правовой классификации исков. Особенности рассмотрения данной категории споров связаны в первую очередь с подведомственностью дел (арбитражному суду) и с обеспечением исполнимости судебных решений (меры по обеспечению иска, предварительные обеспечительные меры и меры по обеспечению исполнения решения суда).

Где и кем рассматриваются

Рассмотрение осуществляется с основой на Арбитражно-процессуальный кодекс Российской Федерации, а конкретнее с учетом главы 28.1 по общим правилам искового производства (ст. 225.2 АПК РФ):

• Требования к исковому заявлению по такому типу споров – это стандартные требования к оформлению исков (ст. 125, ст. 126 АПК). При этом есть оговорка: в заявлении нужно указать ОГРН и адрес компании в соответствии с ЕГРЮЛ (ст. 225.3 АПК РФ).
• Обжалование определений арбитражных судов осуществляют по общей схеме. Срок направления жалобы – 10 дней (ст. 225.9 АПК РФ).
• В корпоративных спорах допускают примирительные процедуры (ст. 225.5 АПК РФ).
• Суд вправе применить обеспечительные меры (ст. 225.6 АПК РФ). 

Корпоративный иск может существовать в трех своих разновидностях:

1. иск корпорации против участника (участников) корпорации;
2. иск участника (участников) корпорации против корпорации как юридического лица;
3. иск участника (участников) корпорации против должностных лиц (менеджеров) корпорации или другого ее участника (участников).

Что такое корпорации

Согласно п. 1 ст. 65.1 ГК РФ корпорациями являются юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган (общее собрание участников).

К корпоративным юридическим лицам ГК РФ относит хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, общественные движения, ассоциации (союзы), нотариальные палаты, товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в РФ, а также общины коренных малочисленных народов РФ.

Участники корпоративных споров

Корпоративные отношения возникают между самой корпорацией, ее участниками (членами) и органами управления корпорацией, в которые они вступают как самостоятельные, противостоящие друг другу субъекты с корреспондирующими правами и обязанностями.

Субъекты корпоративных отношений для защиты своих интересов и субъективных прав могут использовать корпоративный иск.

Ниже мы представили самые распространенные направления данных споров, рассмотренных в судах Москвы.

Основные направления споров в суде

• Дела об оспаривании решения (акта) единоличного органа; 
• Дела об оспаривании решения (акта) коллегиального органа; 
• Дела о прекращении полномочий органов или участников; 
• Дела о возмещении вреда, причиненного в целом ее органом при управлении и ведении дел; 
• Дела о понуждении органа к исполнению обязанности предоставить участнику корпорации информацию о ее деятельности; 
• Дела по поводу формирования имущества юридических лиц; 
• Дела по поводу выплат дивидендов; 
• Дела о признании права на доли (акции) в имуществе. 
• Дела о наследовании участия; 
• Дела о распределении ликвидационного остатка; 
• Иные категории корпоративных споров.

В соответствии с действующим законодательством РФ, существует 3 основных вида корпоративных споров. Чаще всего разрешение корпоративных споров необходимо в случае возникновения конфликтов, связанных с осуществлением прав и выполнением обязанностей одной из сторон. К данной категории корпоративных споров принято относить:

• Требования взыскания сумм объявленных, но не выплаченных дивидендов.
• Уклонение общества от предоставления информации о его деятельности.
• Оспаривание действий и решений органов контроля и управления (директора, правления, совета директоров, ревизионной комиссии).

К распространенным видам корпоративных споров также стоит отнести разногласия между акционерными корпорациями (обществами) и акционерами (участниками). Примером такого спора является нарушение преимущественных прав приобретения акций согласно статье 7 Закона «Об акционерных обществах». Нередко арбитражные суды рассматривают споры:

• Нарушение учета прав на ценные бумаги (ведение реестра).
• Оспаривание созыва и проведения общего собрания (акционеров, участников).
• Признание и оспаривание прав на акции, доли, паи.

Третья группа корпоративных споров предусматривает участие в конфликте не только корпораций и ее участников, но и третьих лих. В их качестве могут выступать как коммерческие организации, так и государственные органы. Рассмотрение корпоративных споров такого вида осуществляется в арбитражном суде.

Общий подход, что считать корпоративными спорам

Согласно ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ корпоративными спорами считаются споры, связанные с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом, в том числе:

• споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица (ч. 1);
• споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов (ч. 2);
• споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок (ч. 3);
• споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров (ч. 4);
• споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг (ч. 5);
• споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг (ч. 6);
• споры о созыве общего собрания участников юридического лица (ч. 7);
• споры об обжаловании решений органов управления юридического лица (ч. 8);
• споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью (ч. 9).

Рассмотрим особенности, относящиеся ко всем корпоративным спорам согласно гл. 28.1 АПК РФ.

Срок исковой давности по спорам

В соответствии со ст. 196 ГК РФ срок исковой давности по общему правилу составляет три года. Однако закон допускает, что могут устанавливаться специальные сроки давности, сокращенные по сравнению с общим 3 (трехлетним) сроком.

В соответствии со ст. 181 ГК РФ иски о признании недействительными оспоримых сделок могут быть предъявлены в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Согласно ст. 49 Закона об АО акционер вправе обжаловать решение общего собрания акционеров в течение шести месяцев с момента, когда он узнал или должен был узнать о его принятии. Таким образом, исковая давность при оспаривании вышеуказанных сделок — 1 (один) год, а при оспаривании решения собрания — 6 (шесть) месяцев.

Рассмотрим некоторые из споров, наиболее распространенные на территории России и собравшие серьезную судебную практику.

Подсудность корпоративных споров

В соответствии с ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ корпоративные споры подведомственны арбитражным судам.

Исключение составляют споры, вытекающие из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, а также споры, возникающие в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов (п. 2 ч. 1). Указанные споры не являются корпоративными, и подведомственность их определяется по общим правилам — на основании предметного критерия с учетом субъектного критерия.

Обеспечение исполнимости судебных решений по корпоративным спорам.

Обеспечение исполнимости судебных решений по корпоративным спорам включает в себя:

1. меры по обеспечению иска, принимаемые судом общей юрисдикции и арбитражным судом, а также предварительные обеспечительные меры арбитражного суда;
2. меры по обеспечению исполнения решения суда.

По корпоративным спорам предусмотрены особенные обеспечительные меры (ч. 3 ст. 225.6 АПК РФ), а именно:

• наложение ареста на акции;
• запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций;
• запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным;
• запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица;
• запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.

В частности, п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 09.07.2003 №11 «О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров» позволяет арбитражному суду:

• запретить годовому или внеочередному общему собранию акционеров принимать решения по отдельным вопросам, включенным в повестку дня, если эти вопросы являются предметом спора или непосредственно с ним связаны;
• запретить акционерному обществу, его органам или акционерам исполнять принятое общим собранием решение по определенному вопросу.

Отсюда следует, что особенности обеспечительных мер, применяемых по корпоративным спорам, обусловлены предметом и основанием иска. Такие обеспечительные меры квалифицируются либо как арест (п. 1 ч. 1 ст. 91 АПК РФ), либо как запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора (п. 2 ч. 1 ст. 91 АПК РФ).
По общему правилу по неимущественным требованиям предоставление встречного обеспечения не предполагается <17>.

Отдельные виды споров

Одобрение крупных и сделок с заинтересованностью

С 01.01.2017 изменились правила об одобрении сделок (Федеральный закон от 03.07.2016 № 343-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон “Об акционерных обществах” и Федеральный закон “Об обществах с ограниченной ответственностью”». Например, расширен перечень сделок, не подлежащих согласованию в качестве крупных; нижний предел для совершения сделок с заинтересованностью увеличивается с 2% до 10% стоимости активов.

Изменилась и порядок признания сделок недействительными

Оспорить сделку могут:

• само общество;
• член совета директоров (наблюдательного совета),
• участники (акционеры), обладающие не менее чем 1% от общего числа голосов (голосующих акций).

Сделка с заинтересованностью может быть оспорена, если она заключена в ущерб интересам компании.

Ущерб предполагается, если имеются следующие условия в совокупности:

• истец запросил, но не получил сведения о совершенной без одобрения оспариваемой сделки;
• отсутствует согласие на совершение сделки.

Если запроса не было, но было получено согласие, истцу придется доказывать причинение убытков от совершенной сделки.

При оспаривании крупной сделки, кроме непосредственно крупности, должно быть доказано, что:

• согласие на сделку получено не было, и она не была одобрена в последующем;
• контрагент знал или должен был знать, что сделка являлась для компании крупной.

При этом, оспаривая сделки, истец не обязан доказывать, что сделка вышла за пределы обычной хозяйственной деятельности компании. Это должен делать ответчик (абз. 2 п. 6 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»). Кроме этого, не нужно доказывать, что голосование истца не могло повлиять на принятие решения по сделке.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год (п. 2 ст. 181 ГК РФ).

Распределение и выплата дивидендов

Согласно правилам корпоративного законодательства право на получение прибыли от деятельности компании имеют все участники или акционеры корпораций. Это же законодательство устанавливает и ограничения на выплату прибыли. Так, если у компании не достаточно средств, о выплате не может быть и речи. В делах о банкротстве неправомерными признаются выплаты денег, которые могли быть направлены на погашение задолженности (определение арбитражного суда Пермского края от 26.03.2013 по делу № А50-23773/2010).

Для выплаты дивидендов должны быть подготовлены необходимые документы:

• решение общего собрания с предварительным уведомлением участников о проведении собрания для решения вопроса о выплате дивидендов,
• протокол проведения собрания,

Если эти документы отсутствуют, у участников нет права требовать выплаты денег даже когда известно, что некоторые из них получили свою долю (определение ВАС РФ № ВАС-9250/09 от 29.07.2009 по делу № А41-13675/06).

В ООО дивиденды должны перечисляться не позднее 60 дней с даты принятия соответствующего решения, если меньший срок не установлен уставом. Для АО срок выплаты зависит от статуса акционеров и момента, когда эти получатели были определены, и составляет не более 25 дней.

Судебная практика злоупотреблений правом

Топ-менеджмент нередко использует свое положение в ущерб интересам управляемых ими компаний. Недобросовестность и неразумность поведения директора, кроме прочего, может выражаться в нарушении им принятых в компании обычных процедур выбора и контроля (п.5 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 “О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица”).

Даже правила об одобрении могут быть использованы против общества. В одном из дел, рассмотренных Верховным судом, был заключен договор поручительства в обход правил об одобрении крупных сделок. Суд усмотрел злоупотребление истца правами при обращении в суд с требованием о признании этой сделки недействительной. Он указал, что аннулирование договора повлечет за собой освобождение от исполнения обязательств фирмы, подконтрольной самому истцу (Определение ВС РФ № 305-ЭС14-68 от 15.09.2014 по делу № А40-33110/2013).

Таким образом, злоупотребление правом чревато для руководителя негативными последствиями: от отказа в иске и взыскания с него убытков до привлечения к уголовной ответственности за злоупотребление полномочиями.