Ценные бумаги: понятие, виды и особенности правового регулирования в России

Ценные бумаги: понятие, виды и примеры

Ценные бумаги — это документы или закрепленные в установленном порядке права, осуществление и передача которых происходят по специальным правилам, установленным законом. К ценным бумагам относятся, в частности, акции, облигации, векселя, чеки, закладные, инвестиционные паи и коносаменты. Ценные бумаги могут быть документарными и бездокументарными.

Основные положения о ценных бумагах содержатся в главе 7 ГК РФ.

Что такое ценная бумага

Понятие ценной бумаги установлено статьей 142 ГК РФ.

Закон различает две основные формы ценных бумаг.

• Документарные ценные бумаги это документы, которые соответствуют установленным законом требованиям и удостоверяют обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов.
• Бездокументарные ценные бумаги это обязательственные и иные права, закрепленные в решении о выпуске или другом предусмотренном законом акте, осуществление и передача которых возможны только с соблюдением специальных правил учета этих прав.

Таким образом, современная ценная бумага не обязательно представляет собой бумажный документ.

Ценные бумаги как объекты гражданских прав

Ценные бумаги относятся к объектам гражданских прав.

Их особенность состоит в том, что с ценной бумагой связано определенное субъективное право ее владельца.

В зависимости от вида ценной бумаги это может быть:

• право получить денежную сумму;
• право на получение дохода;
• право участвовать в управлении акционерным обществом;
• право на часть имущества при ликвидации общества;
• право распоряжаться товаром;
• право требования по обеспеченному ипотекой обязательству;
• другие предусмотренные законом права.

Содержание прав определяется видом ценной бумаги и регулирующим ее законодательством.

Какие ценные бумаги предусмотрены ГК РФ

Согласно пункту 2 статьи 142 ГК РФ ценными бумагами являются:

• акция;
• вексель;
• закладная;
• инвестиционный пай паевого инвестиционного фонда;
• коносамент;
• облигация;
• чек;
• другие ценные бумаги, названные таковыми в законе или признанные ценными бумагами в установленном законом порядке.

Следовательно, перечень ценных бумаг не ограничивается только акциями и облигациями.

Виды ценных бумаг

Ценные бумаги можно классифицировать по нескольким основаниям.

Наиболее важное юридическое деление — на:

• документарные;
• бездокументарные.

Документарные ценные бумаги, в свою очередь, подразделяются на:

• предъявительские;
• ордерные;
• именные.

Кроме того, в зависимости от характера закрепленных прав и специального законодательства выделяются акции, облигации, векселя, чеки, закладные, инвестиционные паи, коносаменты и другие виды ценных бумаг.

Документарные ценные бумаги

Документарная ценная бумага существует в форме документа.

Права по ней осуществляются или передаются при соблюдении правил, связанных с предъявлением и передачей соответствующего документа.

Статья 143 ГК РФ подразделяет документарные ценные бумаги на три вида:

1. предъявительские;
2. ордерные;
3. именные.

Порядок определения лица, имеющего право требовать исполнения по ценной бумаге, различается для каждого вида.

Предъявительские ценные бумаги

Предъявительская ценная бумага — документарная ценная бумага, по которой лицом, имеющим право требовать исполнения, признается ее владелец.

Иными словами, для осуществления удостоверенного такой бумагой права имеет значение владение документом.

Выпуск или выдача предъявительских ценных бумаг допускается только в случаях, предусмотренных законом.

Ордерные ценные бумаги

Ордерная ценная бумага — документарная ценная бумага, по которой право требовать исполнения принадлежит ее владельцу, если бумага выдана на его имя либо перешла к нему от первоначального владельца по непрерывному ряду индоссаментов.

Индоссамент представляет собой передаточную надпись.

Характерный пример ордерной ценной бумаги — вексель, если применительно к нему не установлены или не использованы ограничения на передачу посредством индоссамента.

Именные ценные бумаги

В именной документарной ценной бумаге лицо, имеющее право требовать исполнения, определяется в соответствии с правилами статьи 143 ГК РФ.

Правообладатель может определяться:

• по учетным записям, которые ведет обязанное или уполномоченное лицо;
• непосредственно из документа и непрерывного ряда уступок права требования — в предусмотренных законом случаях.

Способ передачи прав зависит от конкретного вида именной ценной бумаги.

Бездокументарные ценные бумаги

Бездокументарная ценная бумага не существует как отдельный бумажный документ, который необходимо предъявлять для осуществления права.

Права закрепляются и учитываются в соответствии с установленной законом системой учета.

Правообладатель определяется по учетным записям.

К бездокументарным ценным бумагам применяются специальные положения ГК РФ, в частности статьи 149-149.5.

Современные акции и большинство обращающихся на финансовом рынке эмиссионных ценных бумаг существуют именно в бездокументарной форме.

Документарные и бездокументарные ценные бумаги: отличие

Основное отличие состоит в способе существования и удостоверения прав.

Документарная ценная бумага существует в форме документа, а осуществление или передача удостоверенных ею прав связаны с предъявлением этого документа и соблюдением правил его передачи.

Бездокументарная ценная бумага представляет собой закрепленные права, существование и принадлежность которых определяются в соответствии с системой учета. Поэтому утрата бумажного документа и неправомерное списание бездокументарных ценных бумаг являются юридически разными ситуациями и предполагают разные способы защиты.

Примеры ценных бумаг

Наиболее известные примеры:

• Акция — закрепляет корпоративные и имущественные права акционера.
• Облигация — закрепляет право ее владельца получить от эмитента предусмотренное исполнение.
• Вексель — ценная бумага, содержащая денежное обязательство установленной формы.
• Чек — ценная бумага, содержащая распоряжение чекодателя банку произвести платеж чекодержателю.
• Закладная — ценная бумага, удостоверяющая предусмотренные законодательством об ипотеке права ее законного владельца.
• Инвестиционный пай — ценная бумага, удостоверяющая предусмотренные законом права владельца в отношении паевого инвестиционного фонда.
• Коносамент — товарораспорядительный документ, признаваемый законом ценной бумагой.

Акция

Акция является эмиссионной ценной бумагой.

Она закрепляет права ее владельца — акционера:

• на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов;
• на участие в управлении акционерным обществом;
• на часть имущества, остающегося после ликвидации общества.

Конкретный объем прав зависит, в частности, от категории и типа акции. Акции являются именными ценными бумагами и существуют в бездокументарной форме.

Обыкновенные и привилегированные акции

Акции акционерного общества подразделяются на обыкновенные и привилегированные.

Владельцы обыкновенных акций имеют предусмотренные законом корпоративные права, включая право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по вопросам его компетенции.

Права владельцев привилегированных акций определяются законом и уставом общества. Поэтому утверждение, что привилегированная акция всегда дает фиксированный дивиденд и никогда не дает права голоса, было бы неправильным: содержание соответствующих прав зависит от конкретного типа акций и предусмотренных законом обстоятельств.

Облигация

Облигация является эмиссионной ценной бумагой.

Она закрепляет право владельца на получение от эмитента в установленный срок номинальной стоимости облигации или иного предусмотренного законом имущественного эквивалента, если иное не установлено законодательством.

Облигация также может предусматривать получение процентов или другие имущественные права. В отличие от акции облигация сама по себе не предоставляет владельцу статус участника акционерного общества.

Вексель

Вексель относится к ценным бумагам и представляет собой формализованное денежное обязательство.

Различаются:

• простой вексель;
• переводной вексель.

Для векселя особенно важны предусмотренные законодательством форма и обязательные реквизиты.

Отсутствие необходимого реквизита может означать, что документ не имеет силы векселя, за исключением прямо предусмотренных законодательством случаев. Передача векселя может осуществляться посредством индоссамента.

Чек

Чек является ценной бумагой, содержащей ничем не обусловленное распоряжение чекодателя банку произвести платеж указанной в нем суммы чекодержателю.

Правовое регулирование чеков содержится не только в общих положениях о ценных бумагах, но и в нормах ГК РФ о расчетах чеками.

Закладная

Закладная является именной ценной бумагой.

Она удостоверяет предусмотренные законодательством об ипотеке права ее законного владельца, связанные с обеспеченным ипотекой обязательством и залогом недвижимого имущества.

Закладная используется в обороте ипотечных прав и регулируется специальным законодательством наряду с положениями ГК РФ.

Инвестиционный пай

Инвестиционный пай является именной ценной бумагой.

Он удостоверяет долю его владельца в праве собственности на имущество, составляющее паевой инвестиционный фонд, а также другие права, предусмотренные законодательством об инвестиционных фондах.

Права владельца инвестиционного пая зависят от типа фонда и установленных законом правил доверительного управления.

Коносамент

Коносамент относится к товарораспорядительным ценным бумагам.

Он применяется при перевозке грузов и позволяет распоряжаться соответствующим товаром в установленном законом порядке.

Его правовой режим определяется как общими нормами о ценных бумагах, так и транспортным законодательством.

Эмиссионные ценные бумаги

Понятие эмиссионной ценной бумаги установлено Федеральным законом № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

Эмиссионные ценные бумаги одновременно характеризуются тем, что:

• закрепляют совокупность имущественных и неимущественных прав;
• размещаются выпусками или дополнительными выпусками;
• предоставляют равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска независимо от времени приобретения.

К эмиссионным ценным бумагам относятся, в частности, акции и облигации. По общему правилу эмиссионные ценные бумаги являются бездокументарными, если иное не предусмотрено федеральным законом о соответствующих ценных бумагах.

Что такое эмиссия ценных бумаг

Эмиссия представляет собой установленную законом последовательность действий эмитента, а в предусмотренных случаях также других лиц, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг.

Порядок эмиссии регулируется Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» и нормативными актами Банка России.

В зависимости от вида бумаги и способа размещения состав необходимых процедур может различаться. Поэтому сводить эмиссию к единой последовательности «решение — регистрация — размещение — отчет» для всех случаев неправильно.

Долевые и долговые ценные бумаги

В экономической и учебной классификации часто выделяют долевые и долговые ценные бумаги.

• Долевые связаны с участием в капитале. Основной пример — акция.
• Долговые закрепляют обязательственное требование к обязанному лицу. Основной пример — облигация.

Следует учитывать, что эта классификация не заменяет установленное ГК РФ деление документарных ценных бумаг на предъявительские, ордерные и именные.

Что такое товарораспорядительные ценные бумаги

Товарораспорядительные ценные бумаги связаны с правами на определенный товар и позволяют распоряжаться им посредством распоряжения соответствующей ценной бумагой в установленном законом порядке.

Классическим примером является коносамент. Особенности таких бумаг определяются специальным законодательством.

Учет прав на ценные бумаги

Для бездокументарных ценных бумаг принципиальное значение имеет учет прав.

Права могут учитываться, в частности, в реестре владельцев ценных бумаг и на счетах депо в соответствии с законодательством.

Учет осуществляют лица, имеющие предусмотренный законом статус и полномочия.

Запись в соответствующей системе учета имеет юридическое значение для определения правообладателя и осуществления прав по бездокументарной ценной бумаге.

Переход прав на ценные бумаги

Порядок передачи зависит от формы и вида ценной бумаги.

Для документарных ценных бумаг имеют значение передача документа и правила, установленные для предъявительских, ордерных или именных бумаг.

Для бездокументарных ценных бумаг переход прав связан с внесением соответствующих записей по счетам в установленной системе учета. Поэтому общего способа передачи, одинакового для всех ценных бумаг, не существует.

Права владельцев ценных бумаг

Объем прав определяется видом ценной бумаги.

Владелец может иметь:

• денежное требование к эмитенту или другому обязанному лицу;
• право на дивиденд;
• право участвовать в управлении обществом;
• право на имущество при ликвидации;
• право распоряжаться товаром;
• права, связанные с ипотечным обеспечением;
• другие права, предусмотренные законом.

Само приобретение ценной бумаги не означает возникновения у владельца всех перечисленных прав одновременно.

Защита прав владельцев ценных бумаг

Способ защиты зависит от формы ценной бумаги и характера нарушения.

ГК РФ предусматривает специальные правила защиты владельцев как документарных, так и бездокументарных ценных бумаг.

В зависимости от ситуации могут применяться требования:

• о возврате документа;
• о восстановлении прав по утраченной ценной бумаге;
• о возврате неправомерно списанных бездокументарных ценных бумаг;
• о восстановлении учетной записи;
• о возмещении убытков;
• о признании сделки недействительной;
• другие предусмотренные законом способы защиты.

Выбор требования зависит от того, какое именно право нарушено и каким способом произошло нарушение.

Ценные бумаги и финансовые инструменты

Понятия «ценная бумага» и «финансовый инструмент» не следует считать полными синонимами.

Ценная бумага признается таковой в соответствии с законом. Понятие финансового инструмента используется финансовым законодательством шире и может охватывать не только ценные бумаги, но и иные инструменты финансового рынка. Поэтому не любой финансовый инструмент является ценной бумагой.

Ценные бумаги: главное

Ценная бумага представляет собой документ либо закрепленные в установленном законом порядке права, осуществление и передача которых подчинены специальным правилам. Ценные бумаги бывают документарными и бездокументарными.

Документарные ценные бумаги подразделяются на:

• предъявительские;
• ордерные;
• именные.

К ценным бумагам относятся, в частности, акции, облигации, векселя, чеки, закладные, инвестиционные паи и коносаменты.

Конкретные права владельца, порядок передачи и способы защиты определяются видом ценной бумаги и специальным законодательством.

Часто задаваемые вопросы

Что такое ценная бумага?

Это документ либо закрепленные в установленном законом порядке права, осуществление и передача которых возможны с соблюдением специальных правил, предусмотренных законодательством.

Какие бывают ценные бумаги?

Ценные бумаги бывают документарными и бездокументарными. Документарные подразделяются на предъявительские, ордерные и именные. Также выделяются отдельные виды: акции, облигации, векселя, чеки, закладные, инвестиционные паи, коносаменты и другие.

Какие ценные бумаги относятся к предъявительским?

Предъявительской является документарная ценная бумага, по которой лицом, имеющим право требовать исполнения, признается ее владелец. Выпуск или выдача таких бумаг допускается только в случаях, установленных законом.

Что такое ордерная ценная бумага?

Это документарная ценная бумага, право по которой принадлежит ее владельцу, если она выдана на его имя либо перешла к нему по непрерывному ряду индоссаментов.

Что такое документарная ценная бумага?

Это соответствующий требованиям закона документ, удостоверяющий права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.

Что такое бездокументарная ценная бумага?

Это права, закрепленные предусмотренным законом способом, осуществление и передача которых производятся с соблюдением специальных правил учета.

Какие ценные бумаги являются эмиссионными?

Эмиссионная ценная бумага должна одновременно отвечать признакам, установленным Федеральным законом № 39-ФЗ. К таким бумагам относятся, в частности, акции и облигации.

Является ли акция ценной бумагой?

Да, акция прямо названа ценной бумагой в статье 142 ГК РФ и является эмиссионной ценной бумагой.

Является ли облигация ценной бумагой?

Да, облигация прямо предусмотрена статьей 142 ГК РФ и Федеральным законом «О рынке ценных бумаг».

В чем разница между документарными и бездокументарными ценными бумагами?

Для документарной бумаги юридическое значение имеет документ и его предъявление, а права по бездокументарной бумаге существуют и передаются посредством установленной законом системы учета.

• Правовой журнал
• Словарь терминов