Директор

Правовой журнал

107 Автор статьи: Андрей Суворов

Директор

Оглавление

Директор юридического лица: полномочия, ответственность, правовые особенности

Понятие и статус директора

Директор — это единоличный исполнительный орган юридического лица, представляющий интересы компании без доверенности и осуществляющий текущее руководство деятельностью организации. Его полномочия, ответственность и порядок назначения регулируются Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ и Федеральным законом «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ.

Полномочия и функции директора

Полномочия директора включают:

заключение сделок от имени компании;
организация ведения бухгалтерского и налогового учета;
исполнение решений общего собрания участников/акционеров и совета директоров;
представление интересов компании в судах и госорганах;
издание локальных нормативных актов (приказов, положений).

Полный объем полномочий может быть уточнён в уставе организации или в трудовом договоре с директором.

Справочно:

Назначение и увольнение директора

Назначение директора осуществляется:

в ООО — решением общего собрания участников;
в АО — решением совета директоров (если предусмотрено уставом).

Увольнение возможно как по инициативе работодателя (например, за грубое нарушение трудовых обязанностей), так и по решению собственников (участников или акционеров), независимо от наличия нарушений.

Ответственность директора

Директор несёт:

гражданско-правовую ответственность — за убытки, причинённые организации (ст. 53.1 ГК РФ);
административную — за нарушение трудового, налогового, антимонопольного законодательства;
уголовную — за мошенничество, злоупотребление полномочиями, уклонение от уплаты налогов (например, ст. 201 УК РФ).

Судебная практика:
Примеры судебных решений подтверждают взыскание убытков с бывших директоров в случае доказанного злоупотребления правами или недобросовестного поведения (см., например, постановление Арбитражного суда Московского округа от 11.10.2021 № Ф05-15645/2021).

Особенности ответственности номинального директора

Если лицо исполняет функции директора формально (по доверенности, по просьбе фактического владельца бизнеса), оно всё равно может быть привлечено к ответственности как официальный орган управления. Важна доказанность отсутствия фактического влияния на деятельность компании.

Оспаривание действий директора

Защита интересов участников/акционеров возможна путем:

направления досудебной претензии;
подачи иска об оспаривании сделки, заключённой с превышением полномочий;
подачи иска о взыскании убытков с директора;
требования о дисквалификации директора.

Судебная практика и досудебный порядок

Перед обращением в суд желательно соблюсти досудебный порядок (например, направить претензию, требование о предоставлении информации, уведомление о нарушении полномочий).
Суды в ряде случаев отказывают в исках при отсутствии попыток урегулировать конфликт во внесудебном порядке.

Пример: Суд признал действия директора неправомерными, поскольку тот заключил сделку с превышением уставных полномочий без согласия участников.

Должность директора сопряжена с широкими полномочиями и высокой степенью ответственности. Вопросы, связанные с действиями директора, часто становятся предметом корпоративных споров и судебных разбирательств. При возникновении таких ситуаций важно действовать на основании закона и учитывать актуальную судебную практику.

Если необходимо юридическое сопровождение, подготовка исков, оценка действий директора или защита интересов — обращайтесь за консультацией к корпоративным юристам.

Справочно: