Член совета директоров

104 Автор статьи: Андрей Суворов

Оглавление

Член совета директоров: правовой статус, полномочия, ответственность и судебная практика

Член совета директоров – это физическое лицо, избранное (назначенное) в состав коллегиального органа управления акционерного общества или иной корпоративной структуры. Его деятельность регулируется корпоративным законодательством, внутренними документами организации, а также судебной практикой.

В статье разберем ключевые аспекты правового положения члена совета директоров, включая права, обязанности, ответственность, порядок избрания и отстранения, а также досудебный и судебный порядок защиты интересов и споров.

Правовая основа деятельности

Основные нормативные акты:

Гражданский кодекс РФ (ГК РФ)
Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»
Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
Внутренние документы общества: устав, регламент совета директоров, корпоративный кодекс, положения о вознаграждении.

Кто может быть членом совета директоров

Членом совета директоров может быть:

Физическое лицо, не ограниченное в правоспособности и дееспособности;
Внутренний (исполнительный) или внешний (независимый) участник;
Лицо, избранное общим собранием акционеров (участников) по установленной процедуре.

Внимание: в ООО аналог совета директоров – коллегиальный орган управления (наблюдательный совет), создается по усмотрению.

Порядок избрания и прекращения полномочий

Избрание происходит на общем собрании акционеров (ст. 64 ФЗ № 208-ФЗ). Вопрос включается в повестку, утверждается кворум и проводится голосование.

Полномочия устанавливаются уставом и регламентом совета директоров. Срок может быть до одного года или более, в зависимости от устава.

Прекращение полномочий возможно:

По истечении срока;
По собственному заявлению;
По решению собрания;
В случае признания недобросовестным или неэффективным.

Основные полномочия члена совета директоров

Участие в принятии стратегических решений;
Контроль за деятельностью исполнительных органов;
Утверждение крупных сделок (в т.ч. сделок с заинтересованностью);
Назначение (и досрочное прекращение) генерального директора;
Утверждение бюджета, бизнес-плана, внутреннего аудита.

Ответственность члена совета директоров

Члены совета директоров несут фидуциарную ответственность перед обществом (ст. 71 ФЗ № 208-ФЗ, п. 1 ст. 53.1 ГК РФ). Они обязаны:

Действовать добросовестно и разумно;
Избегать конфликта интересов;
Не извлекать личную выгоду в ущерб обществу.

Виды ответственности:

Гражданско-правовая – возмещение убытков (например, при одобрении убыточной сделки);
Административная – по КоАП РФ (например, за нарушение корпоративного законодательства);
Уголовная – при наличии состава преступления (мошенничество, злоупотребление полномочиями и др.).

Судебная практика

Члены совета директоров могут быть привлечены к ответственности за убытки, причинённые бездействием.
Признана недействительной сделка, одобренная советом директоров с конфликтом интересов.
Дело «Ростагро» – акционеры успешно взыскали убытки с бывших директоров за неэффективное управление.

Досудебный порядок и корпоративные споры

До обращения в суд рекомендовано:

Провести корпоративное расследование;
Направить претензию члену совета директоров;
Вынести вопрос на общее собрание или на независимую комиссию по этике (если предусмотрено).

Многие уставы содержат обязательное медиативное соглашение или арбитражную оговорку – в этом случае спор подлежит разрешению во внесудебном порядке.

Особенности для независимых и номинальных директоров

Независимый директор не должен быть аффилирован с обществом или его акционерами. Он нужен для прозрачности управления и предотвращения конфликта интересов.
Номинальный член – лицо, формально входящее в состав совета, но не участвующее в принятии решений. Это может служить основанием для спаривания решений и признания недействительности действий органа управления.

Практические рекомендации

Перед вступлением в совет — ознакомьтесь с уставом, корпоративным кодексом и внутренними регламентами;
Фиксируйте свое мнение при голосовании – особенно при несогласии (для освобождения от ответственности);
Избегайте конфликтов интересов – декларируйте наличие аффилированности;
При возникновении претензий – обратитесь за юридической помощью.

Статус члена совета директоров предполагает высокую степень ответственности и участия в судьбе компании. Это не номинальная должность, а функция, сопряженная с рисками, обязанностями и обязанностью действовать в интересах юридического лица. Правильное понимание своей роли, знание прав и обязанностей, а также готовность к защите своей позиции в случае корпоративного конфликта – залог эффективного управления и правовой безопасности.

Справочно: