Договорные споры

Крупная сделка

Правовой журнал

1765 Автор статьи: Андрей Суворов

Крупная сделка

Оглавление

Крупная сделка: особенности, правовое регулирование и судебная практика

Крупные сделки — это сделки, которые имеют значительное влияние на финансовое положение компании и требуют соблюдения особых процедур для их заключения и исполнения. Такие сделки требуют тщательной юридической проработки, поскольку несоответствие требованиям закона может повлечь за собой как административные, так и уголовные последствия. В данной статье мы рассмотрим ключевые аспекты крупных сделок, их правовое регулирование, особенности, судебную практику, а также порядок обращения в суд и досудебное урегулирование споров.

Что такое крупная сделка?

В юридическом контексте крупная сделка — это сделка, значение которой превышает определенный предел, установленный законодательством или уставом компании. Для разных типов организаций лимит может варьироваться, но в большинстве случаев крупная сделка подразумевает операции, которые требуют одобрения высшего органа управления компании (например, общего собрания акционеров или совета директоров).

Признаки крупных сделок представлены в ст. 46 Закона об ООО и ст. 78 Закона об АО. Для квалификации сделки в качестве крупной необходимо одновременное наличие количественного и качественного критериев соответственно:

предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, иначе говоря, ее совершение приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Помимо этого, в Постановлении №27 Верховный Суд РФ указал, что по общему правилу любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное, при этом бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами такой деятельности лежит на истце.

Правовое регулирование крупных сделок

Основными нормативными актами, регулирующими крупные сделки, являются:

Гражданский кодекс Российской Федерации (ГК РФ). ГК РФ содержит общие нормы, регулирующие сделку, включая ее форму, условия, правоспособность сторон и последствия. Статья 71 Гражданского кодекса РФ регулирует сделки, которые могут быть признаны крупными, в зависимости от их стоимости и сущности.
Федеральный закон «О рынке ценных бумаг». Для акционерных обществ и компаний, чьи акции котируются на фондовой бирже, этот закон регулирует сделки, которые должны быть одобрены определенным органом управления, и включает положения о раскрытии информации, соответствующей крупным сделкам.
Федеральный закон «Об акционерных обществах». Этот закон устанавливает требования к проведению крупных сделок акционерными обществами. Он регулирует процедуры одобрения крупных сделок, включая определение крупных сделок, ограничений на их заключение без разрешения и последствия за нарушение установленных норм.
Налоговый кодекс РФ. Важно учитывать налоговые аспекты крупных сделок, такие как налогообложение сделок по продаже недвижимости, передаче прав на интеллектуальную собственность и так далее.

Особенности крупных сделок

Одобрение сделок. Согласно Гражданскому кодексу РФ, крупные сделки требуют одобрения органами управления компании, которые должны быть правомочны для принятия решений о заключении сделки. Для общества с ограниченной ответственностью (ООО) таким органом является собрание участников, для акционерных обществ — общее собрание акционеров. Невыполнение требования об одобрении сделки может привести к признанию её недействительной.
Прозрачность сделки. Крупные сделки, как правило, требуют раскрытия информации. Например, при продаже значительной доли имущества акционерного общества должна быть предоставлена информация о сделке акционерам и потенциальным инвесторам. В случае неполного или недостоверного раскрытия сделки акционер может потребовать отмены сделки через суд.
Контроль со стороны внешних органов. В ряде случаев крупные сделки подлежат согласованию с государственными органами, особенно если сделка затрагивает общественные интересы или оказывает влияние на экономическую ситуацию в стране (например, сделки в области антимонопольного законодательства).
Право на защиту интересов меньшинства. В случае крупной сделки, затрагивающей интересы меньшинства акционеров, они могут обжаловать сделку в судебном порядке или требовать компенсации через суд.

Порядок заключения крупной сделки

Подготовка документации. Прежде чем заключить крупную сделку, необходимо тщательно подготовить все документы, подтверждающие законность сделки, её условия, а также возможные риски для компании и сторон. Важным моментом является определение стоимости сделки и её соответствие уставным ограничениям.
Одобрение сделки. Одобрение сделки может осуществляться как на общем собрании участников, так и на заседаниях совета директоров, в зависимости от типа организации и уставных требований. Одобрение должно быть оформлено протоколом или решением органа управления.
Заключение сделки. После получения одобрения осуществляется подписание соглашений и контрактов. Все документы, подтверждающие заключение сделки, должны быть зарегистрированы в государственных органах, если того требует законодательство.
Регистрация и уведомление. Крупные сделки, касающиеся, например, недвижимости, могут потребовать дополнительной регистрации в государственных органах. Например, при купле-продаже крупной доли бизнеса или недвижимости, необходимо уведомить налоговые органы.

Судебная практика

В практике российских судов встречаются случаи, когда крупные сделки оспариваются из-за несоответствия требованиям закона или устава компании. Например, при нарушении процедуры одобрения сделки акционерами, суд может признать сделку недействительной.

Пример судебной практики: Судебная практика показывает, что часто сделки с заинтересованностью (например, сделки с участниками или руководителями компании) являются предметом судебных разбирательств. Суды могут признать такие сделки недействительными, если они не были должным образом одобрены или раскрыта информация о сделке, что нарушает права акционеров или участников.

Порядок обращения в суд

В случае если сделка была признана недействительной или затронула интересы одной из сторон, можно обратиться в суд с требованием признания сделки недействительной, возмещения убытков или компенсации.

Процесс подачи иска включает следующие шаги:

Подача иска в суд. Для подачи иска необходимо составить заявление с указанием всех оснований для его подачи, а также предоставлением доказательств, подтверждающих нарушение законодательства или устава компании.
Судебное разбирательство. В ходе разбирательства суд рассматривает все обстоятельства сделки, изучает материалы, проводит судебные экспертизы, если это необходимо.
Решение суда. В зависимости от результатов разбирательства суд может признать сделку недействительной, обязать стороны возместить убытки или компенсировать ущерб.

Досудебное урегулирование споров

В случае возникновения споров, связанных с крупными сделками, можно попытаться решить вопрос в досудебном порядке. Это может быть сделано через переговоры между сторонами, посредничество или арбитраж. Такие способы позволяют существенно сократить время и расходы на судебное разбирательство.

Крупные сделки являются важным элементом коммерческой деятельности, но требуют особого внимания к правовым, организационным и финансовым аспектам. Они подлежат строгому регулированию как на уровне корпоративного законодательства, так и на уровне правовых актов, регулирующих отраслевые особенности. Важно тщательно следить за соблюдением всех процедур и правил, чтобы избежать рисков признания сделки недействительной, штрафов или других санкций. При возникновении спорных ситуаций всегда существует возможность обращения в суд или досудебного урегулирования.

Справочно: