Расторжение договора через суд

Расторжение договора по соглашению сторон: порядок, особенности, судебная практика

Расторжение договора по соглашению сторон — один из наиболее цивилизованных и гибких способов прекращения договорных обязательств. Такая форма расторжения позволяет минимизировать правовые и финансовые риски, избежать судебных издержек и сохранить деловые отношения. В данной статье рассмотрим, в каких случаях применяется соглашение о расторжении договора, как правильно его оформить, каковы особенности досудебного и судебного порядка, а также приведем ссылки на законодательство и судебную практику.

Правовая основа расторжения договора по соглашению сторон

Согласно п. 1 ст. 450 Гражданского кодекса РФ, изменение и расторжение договора допускаются по соглашению сторон, если иное не предусмотрено законом или договором.

Данный способ расторжения не требует обязательного обращения в суд, а потому является наиболее простым и быстрым для сторон, пришедших к взаимопониманию по вопросу прекращения обязательств.

Форма и содержание соглашения о расторжении договора

Соглашение о расторжении договора заключается в той же форме, что и сам договор (ст. 452 ГК РФ). То есть, если договор был заключен в письменной форме, соглашение о его расторжении также оформляется письменно. Несоблюдение формы влечет его недействительность (ст. 162 ГК РФ).

В соглашении следует указать:

• Реквизиты сторон;
• Номер и дату договора, подлежащего расторжению;
• Формулировку: «Стороны договорились расторгнуть договор от [дата] № [номер] с [дата]»;
• Указание на отсутствие взаимных претензий либо порядок их урегулирования;
• Подписи сторон.

Важно: При расторжении договора стороны утрачивают взаимные обязательства, однако сохраняют ответственность за нарушения, допущенные до момента его расторжения (п. 4 ст. 453 ГК РФ).

Досудебный порядок расторжения: предъявление претензии

Если вторая сторона не соглашается расторгнуть договор, то необходимо соблюсти досудебный порядок урегулирования спора, предусмотренный п. 2 ст. 452 ГК РФ.

Что нужно сделать:

1. Составить претензию с предложением о расторжении договора;
2. Направить ее контрагенту по правилам, предусмотренным договором или законом;
3. Приложить проект соглашения о расторжении (рекомендуется);
4. Указать срок для ответа — по умолчанию 30 календарных дней, если не указан иной срок.

Без соблюдения претензионного порядка суд не примет иск к рассмотрению. Он будет:

• возвращен (п. 5 ч. 1 ст. 129 АПК РФ; п. 1 ч. 1 ст. 135 ГПК РФ),
• оставлен без движения (ч. 1 ст. 128 АПК РФ; ст. 136 ГПК РФ),
• оставлен без рассмотрения (ст. 222 ГПК РФ).

Судебная практика: Пункт 21, 22 Постановления Пленума ВС РФ от 22.06.2021 № 18 указывает, что суды строго проверяют соблюдение досудебного порядка. Отсутствие документов о направлении претензии и истечении срока на ответ — основание для возврата или оставления иска без движения.

Специальные условия расторжения в отдельных видах договоров

В ряде случаев закон или договор предусматривает дополнительные условия досудебного урегулирования.

Например:

• В договоре аренды арендодатель вправе расторгнуть договор досрочно лишь при условии, что он письменно потребовал от арендатора устранить нарушения, и арендатор не исполнил требование в разумный срок (ч. 3 ст. 619 ГК РФ);
• Такое требование должно быть направлено до претензии о расторжении.

Судебное расторжение договора: иск о расторжении

Если сторона уклоняется от заключения соглашения о расторжении, договор может быть расторгнут в судебном порядке.

Основания — существенное нарушение условий договора или иные предусмотренные законом случаи (п. 2 ст. 450 ГК РФ).

При подаче иска необходимо:

• Подготовить документы, подтверждающие основания расторжения;
• Подтвердить соблюдение досудебного порядка (если требуется);
• Оплатить госпошлину;
• Подать иск в арбитражный суд (если обе стороны — юрлица/ИП) или в суд общей юрисдикции.

Подача иска в арбитражный суд

1. Подсудность

• Общая подсудность — по месту нахождения ответчика (ст. 35 АПК РФ);
• По соглашению сторон — договорная подсудность (ст. 37 АПК РФ);
• По выбору истца — если место исполнения договора или филиал (ст. 36 АПК РФ);
• Исключительная подсудность — для отдельных категорий дел (ст. 38 АПК РФ).

2. Составление иска

Составляется по правилам ст. 125 АПК РФ. Обязательно указываются:

• Основания расторжения;
• Обстоятельства существенного нарушения;
• Доказательства направления претензии;
• Сведения о договоре.

3. Госпошлина

Согласно ст. 333.21 НК РФ:

• Если иск заявлен только о расторжении договора, то госпошлина для организаций составит 20 000 руб. (пп. 4 п. 1 ст. 333.19 НК РФ НК РФ).
• Если вы требуете и расторгнуть договор, и взыскать деньги, и (или) возвратить имущество, то по всем этим требованиям нужно уплатить госпошлину (пп. 1 п. 1 ст. 333.20 НК РФ). В этом случае по требованию о взыскании денежных средств и (или) возврате имущества вам нужно дополнительно рассчитать госпошлину от цены иска в соответствии с пп. 1 п. 1 ст. 333.19 НК РФ.

Подача иска в суд общей юрисдикции

1. Подсудность

• Споры между физлицами или физлицом и организацией;
• Обычно — в районный суд, если спор имущественного характера и не подлежит оценке (ст. 24 ГПК РФ);
• При найме жилого помещения — по месту нахождения недвижимости.

2. Составление иска

Требования изложены в ст. 131 ГПК РФ:

• Указываются обстоятельства нарушения;
• Основания для расторжения;
• Приложения согласно ст. 132 ГПК РФ;
• Документы, подтверждающие соблюдение претензионного порядка.

Расторжение договора во внесудебном порядке: отказ от исполнения

В отдельных случаях односторонний отказ от исполнения договора допускается по закону или по договору (например, в договорах возмездного оказания услуг — ст. 782 ГК РФ).

При этом:

• Такой отказ оформляется уведомлением;
• Не требует согласия второй стороны;
• Не требует соблюдения досудебного порядка;
• В суд обращаются не с иском о расторжении, а с иском о признании договора расторгнутым, если другая сторона оспаривает факт расторжения.

Пункт 29 Постановления Пленума ВС РФ от 22.06.2021 № 18: при одностороннем отказе не требуется соблюдение досудебного порядка, поскольку иск является признательным.

Судебная практика

Суды поддерживают возможность расторжения договора при наличии существенных нарушений:

• Договор подряда расторгнут в связи с ненадлежащим качеством работ;
• Договор аренды расторгнут судом по иску арендодателя, который документально подтвердил систематические просрочки платежей;
• Суд указал, что сторона, направившая проект соглашения о расторжении, добросовестно пыталась урегулировать спор.

Расторжение договора по соглашению сторон — наиболее эффективный способ завершить договорные отношения без конфликта. Однако при отсутствии согласия сторон возможно обращение в суд. Главное — соблюсти досудебный порядок, грамотно оформить документы и ссылаться на законодательные нормы.

Компетентная юридическая поддержка при подготовке соглашений, претензий и исков поможет избежать процессуальных ошибок и повысить шансы на благоприятный исход.

• Правовой журнал