Открытие бизнеса

Смена наименования организации

Правовой журнал

13278 Автор статьи: Андрей Суворов

Смена наименования ООО

Оглавление

Смена наименования ООО в Москве

Обычно, выбирая название общества, учредители стараются отразить в нём направление деятельности будущей компании. Иногда в наименование включаются инициалы учредителей или место нахождения организации. Возможно, в ходе работы ООО зарегистрировало торговый знак или знак обслуживания, который отличается от фирменного названия, и это мешает продвижению бренда.

Необходимые документы для смены наименования общества

Копия свидетельства о регистрации юридического лица (ОГРН)
Копия свидетельства о постановке на налоговый учет (ИНН)
Копия выписки из ЕГРЮЛ в отношении Общества
Копия действующей редакции Устава
Копия паспорта руководителя Общества
Копии паспортов всех участников Общества

При смене наименования ООО необходимо учесть

Печать придется поменять: При смене наименования общества в обязательном порядке необходимо заменить печать организации, а так же уведомить о смене наименования банк
Банк необходимо уведомить о смене наименования: В обязательном порядке при смене наименования общества необходимо уведомить банк
Не все наименования можно использовать: При выборе наименования нужно учитывать, что использование слова «Россия» или производных от него возможно только при наличии специального разрешения
Необходимо привести устав в соответствие действующему законодательству: При внесении изменений в учредительные документы в обязательном порядке необходимо приводить устав в соответствие действующему законодательству, если предыдущая редакция зарегистрирована до сентября 2014 года
Регистрирующий орган может приостановить государственную регистрацию: При внесении изменений с 01.01.2016 у регистрирующего органа появилась возможность выносить решение о приостановлении государственной регистрации сроком до 30 дней. Вынести такое решение регистрирующий орган может при наличии у него обоснованных сомнений в достоверности представленных заявителем сведений и документов
Можно обратиться в регистрирующий орган с письменным возражением относительно регистрации изменений: Любое заинтересованное лицо с 01.01.2016 имеет право обратиться в регистрирующий орган с письменным возражением относительно предстоящей государственной регистрации тех или иных изменений.

Что нужно сделать организации для смены наименования

Для этого нужно внести изменения в устав (учредительный договор), поскольку сведения о наименовании обязательно должны содержаться в учредительных документах (п. 4 ст. 52, п. 2 ст. 70, п. 2 ст. 83 ГК РФ).

Чтобы сменить наименование:

подготовьте новую редакцию устава (учредительного договора). Для этого на титульном листе (в шапке) и в разделе, содержащем сведения о наименовании юрлица, укажите новое наименование.
Также можно подготовить отдельный документ с изменениями в учредительный документ;
примите решение об утверждении устава (учредительного договора) в новой редакции.
Например, в ООО (АО) нужно созвать и провести собрание участников (акционеров), так как только этот орган вправе принимать решение об изменении устава (п. 4 ст. 12 Закона об ООО и п. 1 ст. 12 Закона об АО);
зарегистрируйте устав (учредительный договор для товариществ) в новой редакции, так как только с момента регистрации изменения вступят в силу для третьих лиц (п. 6 ст. 52 ГК РФ).

Как оформить смену названия

Если причина смены веская, то надо изменить устав и сообщить о новом названии в регистрирующую налоговую инспекцию. Перед вами обещанная процедура: «Смена наименования ООО 2019 год: пошаговая инструкция».

Шаг 1. Подготовьте новую редакцию устава, в которой будет отражено новое наименование.

Шаг 2. Соберите общее собрание участников (единственный учредитель принимает единоличное решение) и проголосуйте по вопросу смены наименования ООО и утверждения новой редакции устава. Для принятия решения по этому вопросу достаточно 2/3 голосов участников, однако в уставе может быть указано и большее количество.

Скачать образец решения о смене наименования ООО

Шаг 3. Заполните регистрационную форму Р13001. Смена наименования юридического лица в сокращённом и полном виде отражается на листе «А», кроме того, заполняется первый титульный лист и лист «М» на заявителя, которым в данном случае является руководитель общества. Заявление не подписывайте.

Шаг 4. Заверьте форму Р13001 у нотариуса, который удостоверит подписание заявления директором ООО.

Шаг 5. Оплатите госпошлину на внесение изменений в устав организации. Размер пошлины в этом случае составляет 800 рублей, оплата оформляется на реквизиты регистрирующей инспекции. Подготовить платёжный документ можно через сервис ФНС.

Шаг 6. Подайте документы на регистрацию в ИФНС. В пакте документов входят:

нотариально заверенная форма Р13001;
протокол общего собрания или решение единственного участника;
новая редакция устава или лист изменений к нему (2 экземпляра);
документ об оплате пошлины.

Если документы подает не лично руководитель, то необходимо подготовить нотариальную доверенность представителю на регистрационные действия.

Шаг 7. Получите документы, подтверждающие смену фирменного наименования. Регистрация изменений в налоговой инспекции осуществляется в течение пяти рабочих дней, после чего заявителю выдаются:

новый лист записи ЕГРЮЛ;
один экземпляр нового устава или изменения к нему с отметкой ИФНС;
новое свидетельство о постановке ООО на налоговый учет.

Что организация должна сделать после смены наименования

После получения листа записи и новой редакции устава (учредительного договора для товариществ) с измененным наименованием вам потребуется, в частности:

уведомить банк и изменить банковскую карточку (п. 7.11 Инструкции Банка России от 30.05.2014 №153-И «Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам), депозитных счетов»);
внести изменения в трудовые книжки работников (п. 3.2 Инструкции по заполнению трудовых книжек, утвержденной Постановлением Минтруда России от 10.10.2003 №69);
перерегистрировать ККТ;
переоформить имеющиеся лицензии при их наличии у юрлица (ч. 1 ст. 18 Закона о лицензировании);
уведомить Роспатент при наличии интеллектуальной собственности и (или) средств индивидуализации, права на которые зарегистрированы (п. 1 ст. 1232 ГК РФ);
уведомить СРО, членом которой является юрлицо (ч. 7 ст. 7.1 Закона о саморегулируемых организациях);
внести изменения в регистрационные данные транспортных средств, принадлежащих юрлицу (п. 11 Правил госрегистрации ТС).

Кроме того, рекомендуем:

уведомить контрагентов о смене наименования. При этом необязательно вносить изменения в ранее заключенные сделки, поскольку идентифицировать юрлицо можно по ОГРН и ИНН;
выдать новые доверенности. Это позволит избежать споров по поводу полномочий представителя.

Когда можно указывать новое наименование организации

В силу пункта 6 статьи 52 ГК РФ изменения, внесенные в учредительные документы юридических лиц, приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации учредительных документов, а в случаях, установленных законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом таких изменений.

Каким требованиям должно соответствовать наименование организации

При выборе наименования учтите, что оно должно соответствовать требованиям законодательства и не должно быть тождественно наименованию другого юрлица (зарегистрированного ранее), осуществляющего тот же вид деятельности (п. 1 ст. 54 и п. 3 ст. 1474 ГК РФ).

Наименование всегда должно содержать (п. 1 ст. 54, п. 3 ст. 1473 ГК РФ):

указание на организационно-правовую форму. А если организационно-правовая форма делится на виды, то указывается только вид юрлица (например, товарищество собственников жилья является видом товариществ собственников недвижимости).
полное название на русском языке. При этом оно может содержать иноязычные заимствования в русской транскрипции, за исключением терминов и аббревиатур, отражающих организационно-правовую форму юридического лица.

Дополнительно можно использовать сокращенное наименование, наименование на иностранном языке, наименование на любом языке народов РФ.

Наименование в отдельных случаях должно содержать указание на характер деятельности юрлица. Такие случаи устанавливаются законом. Например, это предусмотрено для банков и страховых организаций (п. 1 ст. 54 ГК РФ, ст. 7 Закона о банках и банковской деятельности, п. 3 ст. 4.1 Закона об организации страхового дела в РФ).

Наименование не может содержать (п. 1 ст. 54 ГК РФ, п. 4 ст. 1473 ГК РФ):

слова «Российская Федерация» или «Россия», а также производные от них без разрешения. Это правило не касается государственных унитарных предприятий (п. 4 ст. 1473 ГК РФ);
Когда допускается использовать в фирменном наименовании слова «Российская Федерация» или «Россия»
Использовать эти слова допускается по разрешению, которое выдается в установленном Правительством РФ порядке (п. 4 ст. 1473 ГК РФ). Судебная практика разъясняет, что под производными словами от официального наименования «Российская Федерация» или «Россия» следует понимать в том числе слово «российский» и производные от него как на русском, так и на иностранных языках в русской транскрипции. Это не относится к слову «русский» и производным от него (п. 58.3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №5, Пленума ВАС РФ №29 от 26.03.2009).
полные или сокращенные официальные наименования иностранных государств, а также производные от них слова.
При этом, например, «франц», «казах» не признаются производными от официального наименования иностранных государств и могут использоваться в фирменных наименованиях (Постановление Суда по интеллектуальным правам от 14.03.2016№С01-99/2016 по делу №А33-10670/2015, Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 08.09.2010 по делу №А46-3232/2010);
3) полные или сокращенные наименования межгосударственных союзов. Например, Содружество Независимых Государств, СНГ (п. 58.4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 5, Пленума ВАС РФ №29 от 26.03.2009);
полные или сокращенные официальные наименования федеральных органов госвласти, органов госвласти субъектов РФ и органов местного самоуправления;
полные или сокращенные наименования общественных объединений;
обозначения, противоречащие общественным интересам, а также принципам гуманности и морали. Например, противоречие может выражаться во введении в заблуждение потребителей и хозяйствующих субъектов и создании для юрлица недопустимых конкурентных преимуществ за счет использования слов, вызывающих стойкую ассоциацию у потребителя с участием государства в деятельности данной организации либо с особой значимостью деятельности данной организации в государственных интересах (п. 1.6 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2015), Письмо ФНС России от 30.12.2015 №ГД-4-14/23321@).

Не допускается тождественность наименования одного юрлица наименованию другого юрлица. Также наименование не может быть сходно до степени смешения с наименованием другого юрлица. Это правило применяется, если деятельность юрлиц аналогична и фирменное наименование второго из них было включено в ЕГРЮЛ ранее (п. 3 ст. 1474 ГК РФ).

Несоблюдение перечисленных требований может повлечь:

отказ в регистрации (пп. «ж» п. 1 ст. 23 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП);
возмещение убытков правообладателю — если наименование тождественно или схоже до степени смешения с наименованием другого юрлица, осуществляющего аналогичный вид деятельности, и зарегистрировано ранее. Кроме того, помимо возмещения убытков придется либо прекращать осуществлять деятельность, аналогичную виду деятельности правообладателя, либо изменять фирменное наименование (п. 4 ст. 1474 ГК РФ).